田野股份(832023):董事会薪酬与考核委员会工作细则
田野创新股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、 审议及表决情况 田野创新股份有限公司于 2025年 9月 3日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.10《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 田野创新股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全田野创新股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司及股东的利益，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《田野创新股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第三条 薪酬与考核委员会是公司董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事至少两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三天应通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手表决、投票表决、通讯表决。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本工作细则由公司董事会负责修订、解释。 第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 田野创新股份有限公司 董事会 2025年 9月 5日 中财网
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