时代出版(600551):时代出版2025年第一次临时股东大会会议材

 时间：2025年09月05日 22:01:03 中财网

原标题:时代出版:时代出版2025年第一次临时股东大会会议材

时代出版传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二五年九月
时代出版传媒股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年9月15日下15:00
二、会议地点：安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号
时代出版15楼第六会议室
三、会议主持人：董事长董磊
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票
相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00）。

（二）审议议案
1.关于续聘会计师事务所的议案
2.关于时代出版2025年半年度利润分配方案的议案
3.关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案
4.关于修订《公司章程》的议案
5.关于修订《股东会议事规则》的议案
6.关于修订《董事会议事规则》的议案
7.关于修订《关联交易决策制度》的议案
8.关于修订《信息披露管理制度》的议案
9.关于修订《募集资金管理办法》《独立董事制度》及《独
立董事津贴管理办法》的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议计票人、监票人
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传
现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束
议案目录
议案一：关于续聘会计师事务所的议案......................1
议案二：关于时代出版2025年半年度利润分配方案的议案.......5
议案三：关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案......6
议案四：关于修订《公司章程》的议案........................7
议案五：关于修订《股东会议事规则》的议案................116
议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案..............140
议案七：关于修订《关联交易决策制度》的议案..............168
议案八：关于修订《信息披露管理制度》的议案............170
议案九：关于修订《募集资金管理办法》《独立董事制度》及《独立董事津贴管理办法》的议案................................173
议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天
健事务所”）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，审
计费用合计为206.00万元（其中，财务报表审计费用156.00万
元、内部控制审计费用50.00万元），与2024年度审计费用持平。

审计费用定价主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素，根据天健事务所为公司年报审计需配
备的审计人员情况和投入的工作量以及天健事务所的收费标准，
并通过公开招标方式确定。

现将天健事务所基本情况介绍如下，请各位股东及股东代表
审议。

一、机构信息
（一）基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）　　
成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙
注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号　　
首席合伙人钟建国2024年末合伙人数量241人
上年末执业注册会计师2,356人　

人员数量签署过证券服务业务审计报告的注 册会计师904人
2024年（经审 计）业务收入业务收入总额29.69亿元
　审计业务收入25.63亿元
　证券业务收入14.65亿元
2024年上市 公司（含A、B 股）审计情况客户家数756家
　审计收费总额7.35亿元
　涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术 服务业，批发和零售业，水利、环境 和公共设施管理业，电力、热力、燃 气及水生产和供应业，科学研究和技 术服务业，农、林、牧、渔业，文化、 体育和娱乐业，建筑业，房地产业， 租赁和商务服务业，采矿业，金融业， 交通运输、仓储和邮政业，综合，卫 生和社会工作等
　本公司同行业上市公司审计客户家数10
（二）投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务
所”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计
提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提
职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，
职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部《会计师事务所职
业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为
相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健事务所近三年因执
业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件 时间主要案情诉讼进展
投资者华仪电 气、东海 证券、天 健事务所2024年3 月6日天健事务所作为华仪电 气2017年度、2019年度 年报审计机构，因华仪电 气涉嫌财务造假，在后续 证券虚假陈述诉讼案件 中被列为共同被告，要求 承担连带赔偿责任已完结（天健 事务所需在5% 的范围内与华 仪电气承担连 带责任，天健 事务所已按期 履行判决）
上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会
对天健事务所履行能力产生任何不利影响。

（三）诚信记录
天健事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）
因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管
措施8次、纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近
三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、
自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息
（一）基本信息
天健事务所拟指派马章松、刘波波为时代出版2025年度审
计报告签字注册会计师，叶喜撑为时代出版2025年度审计报告
质量复核人，具体信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：马章松，1998年起成为注
册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在天健
事务所执业；近三年签署过时代出版、工大高科等上市公司审计
报告。

签字注册会计师：刘波波，2020年起成为注册会计师，2018
年开始从事上市公司审计，2023年开始在天健事务所执业；近
三年签署过工大高科、时代出版等上市公司审计报告。

项目质量复核人员：叶喜撑，2003年起成为注册会计师，
2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在天健事务所执业；
近三年签署过浙版传媒、丽尚国潮等上市公司审计报告。

（二）诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师马章松、签字注册会计师刘波
波、项目质量复核人员叶喜撑近三年不存在因执业行为受到刑事
处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性
项目合伙人及签字注册会计师马章松、签字注册会计师刘波
波、项目质量复核人员叶喜撑不存在可能影响独立性的情形。

请予审议。

二〇二五年九月十五日
议案二
关于时代出版2025年半年度利润分配方案的
议案
各位股东及股东代表：
截至2025年6月30日，公司母公司财务报表中期末未分配
利润为人民币605,833,959.60元。公司2025年半年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体分配方
案如下：
拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至目
前，公司总股本678,055,239股，以此计算合计拟派发现金红利
67,805,523.90元（含税），占2025年半年度归属于上市公司
股东净利润的比例为32.47%。本次不送红股，不转增股份。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。

请予审议。

二〇二五年九月十五日
议案三
关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》，要求“上市公司应当在2026
年1月1日前，按照《公司法》……及证监会配套制度规则等规
定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”

为贯彻落实新《公司法》精神及中国证监会规定，完善公司
治理结构，公司将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监
事会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事将于公司股东
大会审议通过取消监事会事项之日起卸任公司监事职务，在此之
前，监事会及监事将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定继续履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，确保公司
正常运作。

因不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》将同步
废止。

请予审议。

二〇二五年九月十五日
议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2024年7月，新的《中华人民共和国公司法》（简称新《公
司法》）正式落地施行；中国证监会于2024年12月27日发布
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求“上
市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》……及证监
会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监
事。”2025年3月，中国证监会进一步发布《上市公司章程指
引》，进一步明确对股东、股东会、董事、董事会及其专门委员
会的相关要求，取消监事会的设置，并新增了部分条款内容。

为贯彻落实新《公司法》及中国证监会要求，持续提升公司
规范运作水平，依据新法的精神与具体规定，对《公司章程》进
行相应修订，并在股东大会审议通过本议案后，授权经营管理层
全权办理公司变更登记、章程备案等相关事宜。

本次《公司章程》主要修订内容为：调整公司治理模式、股
东会、董事会及其专门委员会的职权，以及股东、董事和高级管
理人员权利义务等方面内容；取消监事会，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权；对部分语句表述的准确性修
改，如“股东大会”统一修改为“股东会”等。

《公司章程》修订对照表如下：

序号修订前修订后
1第一条为维护公司、股东和债权人的合法 利益,规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《中国共产党章程》和其它有关规定， 制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法利益,规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《中国共产党章程》和其它有 关规定，制订本章程。
2第七条公司住所：安徽省合肥市长江西路 669号，邮政编码：230088。 主要经营场所：安徽省合肥市蜀山区翡翠路 1118号，邮政编码：230071第七条公司住所：安徽省合肥市长江西路 669号，邮政编码：230088。
3第十条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第十一条公司全部资产分为等额股份。股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
5第十二条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
6第十三条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指

　指公司的总编辑、副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师。公司的总经理、总编辑、副总经理、副总 编辑、董事会秘书、财务总监。
7第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
8第十八条公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
9第二十一条公司股份总数为678,055,239 股，公司的股本结构为：普通股 678,055,239股，其他种类股0股。第二十一条 公司已发行的股份数为 678,055,239股，公司的股本结构为：普 通股678,055,239股，其他种类股0股。
10第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
11第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
12第二十六条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。
13第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

　（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在三年内转让或者 注销。
14第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
15第二十九条公司不接受本公司的股票作为 抵押的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
16第三十条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
17第三十一条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司5%以上股份的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质

　性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
18第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
19第三十二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
20第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。

21第三十五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
22第三十六条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
23无（修订后的第三十七条相关内容为本次新 增条款）第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

24第三十七条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如 有）、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会（如 有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司全资子公司设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
25第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，

　得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 第四十条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
26第四十条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
27第四十一条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 控股股东、实际控制人依照法律、法 规或者有权机关授权履行国有资本出资 人职责的，从其规定。 第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

　　关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制 人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
28第四十二条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；第四十六条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议应当由公司股东大会批准 的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。（八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或上海证券交易所规则另有规定及本条 第二款规定外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
29第四十三条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过最近一期经审计净资产的第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。

　50%，且绝对金额超过5000万元以上。 股东大会审议前款第（六）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。　
30第四十五条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
31第四十六条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者公司董事会决定的其他地 点。召开股东大会的地点应在股东大会的公 告通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将根据相关规定提供网络投票 等方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 参与网络投票的股东的身份由上海证券交 易所交易系统确认。第五十条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或者公司董事会决定的其他地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
32第四十七条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
33第四十八条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立

　章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开临时 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开临时 股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。
34第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
35第五十条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东会的

　通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
36第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。第五十五条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于公司总股本的10%。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。
37第五十二条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
38第五十五条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
39第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条 股东会的通知包括以下内

　容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。
40第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
41第六十条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十四条公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
42第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明

　有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
43第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
44第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
45第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
46第六十八条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
47第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审议委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人

　监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
48第七十条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应列入公司章程 或者作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
49第七十一条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每位独立董事也应分别作出述 职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每位独立董事也应分别作出述职报告。
50第七十二条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
51第七十四条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；

　（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
52第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。
53第七十七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。 对于法律、法规及本章程要求适用累 积投票制、中小股东独立表决等规则的事 项，股东会决议还应当符合相应规定方可 通过。
54第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
55第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解

　（三）本章程的修改； （四）变更公司募集资金的用途； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
56第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构（以下简称投资者保护机构），可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 反法律、行政法规或者中国证监会有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
57第八十三条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

58第八十四条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一届董事候选人由发起人提名。以后 各届的董事候选人由上一届董事会提名。 第一届监事会中由股东代表出任的监 事候选人由发起人提名，由职工代表出任的 监事候选人由20名以上职工联合提名，以 后各届监事会中由股东代表出任的监事候 选人由上一届监事会提名，由职工代表出任 的监事候选人由职工民主推举。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以以提案的方式直接向股东大会提 出董事候选人名单和由股东代表出任的监 事候选人名单，但该等提案必须在股东大会 召开前至少10日送达董事会，提案中董事 候选人人数、由股东代表出任的监事候选人 人数不得超过依据本章程规定需选举产生 的董事、监事人数，并应当同时提供所提名 候选人的简历和基本情况。独立董事候选人 的提名方式和程序按照有关法律、法规和规 范性文件的要求进行。第八十七条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行，并根据应选董事人数，按照获得的 选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
59第八十六条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
60第八十九条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。第九十二条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。

　通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
61第九十条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
62第九十五条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，如属换届选举的，新任董事、 监事在以上届董事、监事任期届满的次日就 任；如公司董事、监事任期届满未及时改选， 新任董事、监事在股东大会结束后立即就 任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、 监事在股东大会结束后立即就任。第九十八条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间为股东会决议通 过之日。
63第九十七条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适

　违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
64第九十八条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任， 独立董事连续任职不得超过六年。董事任期 从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事（不含独立董事）可以由总经理或 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。第一百零一条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事（不含独立董事）可以由高级管 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会中设一名职工代表董事， 由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
65第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易；

　商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
66第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职第一百零三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、

　权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
67第一百零二条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合法 律法规或者本章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百零五条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如出现下列规定情形的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定履行董事 职务，但存在本章程第一百条规定应解除 职务情形的，按照本章程第一百条规定执 行： （一）董事任期届满未及时改选，或 者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者公司章程规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士。 董事会应当及时召集临时股东会选举 董事，填补因董事辞任产生的空缺。
68第一百零三条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠 实义务的具体期限为3年。第一百零六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后承担 忠实义务的具体期限为3年。

69无（修订后的第一百零七条相关内容为本次 新增条款）第一百零七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
70第一百零五条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
71第一百零六条公司建立独立董事制度，按 照法律、行政法规及部门规章以及《时代出 版传媒股份有限公司独立董事制度》的有关 规定执行。无（删除此条）
72第一百零七条公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百零八条董事会由8名董事组成，其 中独立董事3名。 公司董事会设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑 委员会，专门委员会成员全部由董事组成。 其中，薪酬与考核委员会、提名委员会的成 员由不少于三名董事组成，独立董事应当过 半数并担任召集人，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。董事会下设专门委员 会，应经公司股东大会决议通过。 第一百一十三条董事会设董事长1人，副 董事长2人，董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。第一百一十条公司设董事会，董事会由8 名董事组成，设董事长1人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
73第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
（未完）
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