新凤鸣(603225):收购股权暨关联交易
转债代码：113623 转债简称：凤21转债 新凤鸣集团股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ?新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司（以下简称“赛弥尔”或“标的公司”）100%股权，交易对价为人民币102,374,471.52元。 ?根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，新凤鸣控股为公司控股股东，标的公司为新凤鸣控股全资子公司，本次交易构成关联交易。 ?本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ?过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人进行的交易金额合计为39,008.74元（除已预计的日常关联交易外），不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。 ?本次收购标的公司100%股权暨关联交易事项将有效降低公司对外部油剂供应商的依赖，减少中间环节，实现部分油剂自供，降低生产成本，从而增强公司经营的稳定性和盈利能力的可持续性。同时，此次收购将显著减少公司与关联方的日常交易，进一步规范公司治理结构，提升经营独立性和透明度，符合公司发展战略。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 2025年9月5日，公司与新凤鸣控股签署《股权转让协议》，公司拟向新凤鸣控股购买赛弥尔的100%股权（以下简称“交易标的”），交易对价为人民币102,374,471.52元。交易对价比赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2,367,396.03元，溢价率2.37%。溢价原因主要为土地评估增值。公司的资金来源为自有资金。截至本公告披露之日，新凤鸣控股及其一致行动人庄奎龙先生、桐乡市中聚投资有限公司、屈凤琪女士、桐乡市尚聚投资有限公司、桐乡市诚聚投资有限公司合计持有公司的股份总数为909,176,020股，占公司总股本的比例为59.63%，新凤鸣控股为公司控股股东。因此，公司向新凤鸣控股收购赛弥尔100%股权构成关联交易。 （二）本次交易的目的和原因 赛弥尔即将于2025年底投产的一期项目纺织助剂产能1.5万吨，本次收购能够有效减少公司对外部油剂供应商的依赖，减少中间环节，实现部分油剂自供，降低生产成本，从而增强公司经营的稳定性和盈利能力的可持续性。同时，此次收购将显著减少公司与关联方的日常交易，进一步规范公司治理结构，提升经营独立性和透明度。 （三）董事会审议情况 2025年9月5日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与新凤鸣控股之间关联交易金额为102,413,480.26 5% 元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，本 次交易无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 17.28% 39.42% 截至目前，新凤鸣控股持有公司 的股权， 的表决权，系公 司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。 （二）关联人基本情况 新凤鸣控股集团有限公司 1、统一社会信用代码：913304835765144344 2、成立时间：2011年06月08日 3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区 4、法定代表人：庄奎龙 5、注册资本：10,000万元人民币 6、经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；纸浆销售；煤炭及制品销售；合成纤维销售；合成材料销售；林业产品销售；农副产品销售；木制容器销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；谷物销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；家用电器销售；通讯设备销售；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；玩具销售；乐器批发；电动自行车销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 7、最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元
新凤鸣控股与公司存在经股东大会批准的日常关联交易。除此之外，新凤鸣控股与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 9、截至本公告披露之日，新凤鸣控股的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 交易标的：新凤鸣控股持有的赛弥尔100%股权。 赛弥尔产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。赛弥尔资信状况良好，未被列为失信被执行人。 赛弥尔主营业务为纺织助剂、乙二醇锑、二氧化钛、胶水、金属洗涤剂的生产、销售，预计其下属子公司浙江赛本达新材料科技有限公司主营业务为表面活性剂及纺织助剂的生产、销售，本次收购基于公司业务发展的实际需要，旨在减少对外部油剂供应商的依赖，减少中间环节，实现部分油剂自供，降低生产成本，从而增强公司经营的稳定性和盈利能力的可持续性，符合公司发展战略。 （二）交易标的信息 浙江赛弥尔新材料科技有限公司 1、统一社会信用代码：91330483MACRQWQ32K 2、成立时间：2023年08月11日 3 1383 1 4 409 、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇湘溪大道 号 幢 层 室 4、法定代表人：张雪丰 5 10,000 、注册资本： 万元人民币 6、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新型催化材料及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 7、股东及持股比例：新凤鸣控股持有100%股权 8、最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元
2、赛弥尔尚处于项目建设期，2025年底一期项目纺织助剂产能1.5万吨投产后财务指标将有所提升。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 以2025年7月31日为评估基准日，新凤鸣控股委托嘉兴求真房地产资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）对赛弥尔进行评估，出具了《新凤鸣控股集团有限公司拟转让股权涉及的浙江赛弥尔新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（求真资评[2025]字第056号）。 本次评估对象为赛弥尔的股东全部权益价值，评估范围为赛弥尔于评估基准日未经审计的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及负债等，评估方法为资产基础法。 截至评估基准日，交易标的的评估值为人民币102,374,471.52元。 以该评估报告评估值为参考依据，经交易双方协商确定交易对价为人民币102,374,471.52元。 （二）定价合理性分析 交易对价为人民币102,374,471.52元。交易对价比赛弥尔净资产 100,007,075.49元溢价2,367,396.03元，溢价率2.37%。溢价原因主要为土地评估增值。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 转让方（甲方）：新凤鸣控股集团有限公司 受让方（乙方）：新凤鸣集团股份有限公司 交易标的：浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 （一）股权转让价格及价款的支付方式 甲、乙双方确定的转让价格为10,237.447152万元，乙方应在2025年9月15日前（含当日）支付股权转让款。 （二）出资与保证 1、标的公司出资情况：甲乙双方确认，甲方认缴出资人民币10,000万元，均已全部实缴到位，甲方已完成全部出资义务。 2、本协议下股权转让完成后，甲方不再持有标的公司的股权，不再享有标的公司的股东权利、不再承担股东义务；乙方持有标的公司100%的股权。 3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 （三）股权转让时间及手续办理 1、甲、乙双方应于本协议签订后一周内办理股权转让手续及工商登记变更，甲方应对办理相关变更登记提供必要协助与配合。 2、甲方向标的公司提供了125,000,000.00元人民币的财务借款，年利率2.8%。标的公司应于股权交割日后三个工作日内完成借款本金及利息的偿付，换由乙方对标的公司提供125,000,000.00元人民币的财务借款。 （四）担保事项 42,060,040.00 甲方为标的公司项目贷款人民币 元提供了担保。因本次交 易后标的公司控股股东变更为乙方，换由乙方提供担保，可由乙方履行必要的审批决策程序后进行担保，甲方提供必要的协助和配合，于股权交割日后办理相关手续。 （五）违约责任 1、本协议签订后，任何一方未履行或未全部履行本协议约定的义务时即构成违约。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，同时违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 （六）协议的生效 1、本协议经双方签字盖章后生效。 2、本协议生效之日即为股权转让之日，标的公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向工商登记机关申请办理变更登记。 六、关联交易对上市公司的影响 本次定价公允，关联方均具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。赛弥尔不存在对外担保情形，不存在委托理财情形。本次收购基于公司业务发展的实际需要，通过本次交易，公司将有效降低对外部油剂供应商的依赖，减少中间环节，实现部分油剂自供，降低生产成本，从而增强公司经营的稳定性和盈利能力的可持续性。同时，此次收购将显著减少公司与关联方的日常交易，进一步规范公司治理结构，提升经营独立性和透明度。 截至目前，新凤鸣控股向赛弥尔提供了125,000,000.00元人民币的财务借款，年利率2.8%。因2025年9月5日公司收购了赛弥尔100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项财务借款构成关联交易。 赛弥尔将于股权交割日后三个工作日内完成借款本金及利息的偿付。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2025年9月5日，公司第六届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：本次股权收购暨关联交易事项，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，价格公允。本次交易将有效降低对外部油剂供应商的依赖，减少中间环节，实现部分油剂自供，降低生产成本，从而增强公司经营的稳定性和盈利能力的可持续性。同时，此次收购将显著减少公司与关联方的日常交易，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十九次会议审议。 2025年9月5日，公司召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次事项无需提请股东大会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易 除日常关联交易外，本次交易前12个月内公司与新凤鸣控股之间发生关联交易金额39,008.74元，系公司全资孙公司浙江独山能源有限公司向新凤鸣控股全资孙公司浙江赛本达新材料科技有限公司转让排污权事项。 特此公告。 新凤鸣集团股份有限公司董事会 2025年9月6日 中财网
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