恒基达鑫(002492):董事会议事规则(2025年9月)
目录 第一章 总则..................................................3第二章 董事会的组成和职权.....................................3第三章 董事长................................................8第四章 董事会组织机构........................................10第五章 董事会议案...........................................11第六章 董事会会议的召集......................................13第七章 董事会会议的通知......................................14第八章 董事会会议的召开和表决................................16第九章 董事会会议记录........................................22第十章 董事会决议的执行......................................24第十一章 附则...............................................24第一章 总则 第一条为了进一步规范珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确公司董事会的职责权限，提高公司董事会规范运作和科学决策的水平，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规及规范性文件和公司章程的有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所的其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人；设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 根据公司章程、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第五条对下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等行为，建立严格的审查和决策程序，由董事会进行审批（如下述交易事项同时满足公司章程第四十六条相关标准的，则应在董事会审议通过后提交股东会审议）；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》中所述相关交易事项，且达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易，不包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包、与公司日常经营相关的其他交易，资产置换中涉及前述“交易”的，仍属于前述“交易”的范畴。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条款规定。 公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本条规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 （二）公司对外担保事项。公司为非关联人提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （三）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》中所述相关关联交易事项，且达到下列标准之一的： 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。 （四）除公司章程第四十六条第（十四）款规定的其他对外提供财务资助事项。 公司提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款及公司章程第四十六条（十四）之规定。 （五）根据法律、行政法规、深圳证券交易所等规定须董事会审议通过的其他事项。 第三章 董事长 第六条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 第七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第八条公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一且不属于本规则第五条规定情形的事项，须经董事长审批，本规则另有规定的除外：（一）交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，且绝对金额超过五百万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，且绝对金额超过五百万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五以上，且绝对金额超过五十万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会授予的其他职权。 第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第十条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一条董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董秘办负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第十二条公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核及安全及风控管理五个专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第五章 董事会议案 第十三条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第十四条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会应当在其提议召开临时董事会会议时提出临时董事会会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应当在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第十五条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事 会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 第十六条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应当根据提名委员会议的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由提名委员会议审议后提交董事会审议。 第十七条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。 第十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。此外，董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第六章 董事会会议的召集 第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 第七章 董事会会议的通知 第二十三条召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当在确定会议时间前积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。 确定会议时间后，董秘办应当分别提前十日和五日将会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、即时通讯软件等任意一种方式，提交全体董事以及高级管理人员。 若出现紧急事由需立即召开临时董事会会议的，可不受上述通知时限的限制。 第二十四条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容。 第二十五条董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十六条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真或电子邮件方式、电话、即时通讯软件送出的，以发送传真或电子邮件输出的发送完成报告上所载日期、通话结束时间及即时通讯软件发送时间为送达日期。 第二十七条除本章所述因公司特殊或紧急情况时召开的临时董事会 会议外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 第八章 董事会会议的召开和表决 第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、即时通讯软件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件、即时通讯软件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的独立董事专门会议决议意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董秘办、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议提请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。 第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代表委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第三十六条采取通讯方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票以通讯方式反馈至指定接收人，逾期反馈的表决票无效。 第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。 第三十八条董事会有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会说明其关联关系的性质和程度；（二）董事会在审议关联交易时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第三十九条在董事回避表决的情况下，相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董秘办有关工作人员应当及时收集董事的表决票，提交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第四十二条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十三条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四十四条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第四十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第九章 董事会会议记录 第四十七条董事会秘书应当安排董秘办工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十八条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董秘办工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第五十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明了异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第十章 董事会决议的执行 第五十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已形成的决议的执行情况。 第十一章 附则 第五十四条本规则所称“以上”“以下”都含本数，“以外”“低于”“超过”不含本数。 第五十五条本规则未尽事宜，应按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定执行。 第五十六条本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程相悖时，应按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程执行。 第五十七条本规则由董事会负责拟定、解释。 第五十八条本规则作为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 董事会 二〇二五年九月四日 中财网
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