恒基达鑫(002492):对外投资管理制度(2025年9月)
目录 第一章 总则........................................................................................................3 第二章 对外投资类型和审批权限....................................................................3第三章 对外投资职能部门和具体程序...........................................................7第四章 对外投资终止和转让..........................................................................12 第五章 附则......................................................................................................13 第一章 总则 第一条为规范珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和公司章程等有关规定，制订本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。 第三条本制度适用于公司及其控股子公司的除风险投资、理财业务外的一切对外投资行为。 本制度所称风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资类型和审批权限 第五条公司对外投资类型包括但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营、开发项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）法律法规和公司章程规定的除风险投资、理财业务外的其他对外投资。 第六条公司股东会、董事会、董事长、总经理具有公司对外投资的决策权限，各自在其权限范围内（如同时符合董事会及股东会决策权限的，则应在董事会审议通过后提交股东会审议），依照法律法规和公司章程规定对公司的对外投资做出决策。 （一）股东会权限： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 （二）董事会权限： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 （三）董事长权限： 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，且绝对金额超过五百万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五以上，且绝对金额超过五十万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，且绝对金额超过五百万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五以上，且绝对金额超过五十万元。 （四）总经理权限： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之五，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的百分之五，或绝对金额不超过五百万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五，或绝对金额不超过五百万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五，或绝对金额不超过五十万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五，或绝对金额不超过五百万元； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五，或绝对金额不超过五十万元。 本条款指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条拟投资项目涉及关联方交易的，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关联交易管理制度》等的规定。 第八条各项对外投资审批权均在公司。公司控股子公司的对外投资事项，应当按照控股子公司章程履行审批手续后，按照本制度的规定履行相应的审批程序。 第三章 对外投资职能部门和具体程序 第九条投资及风险管理部是公司对外投资主要负责部门，负责统筹、协调和组织对外投资相关事宜。 公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）、财务部、审计部等公司各部门负责在各自部门职责范围内配合投资及风险管理部做好对外投资工作。 第十条投资及风险管理部的具体职责： （一）负责研究和掌握国家相关法律、政策，在分析外部环境和整合内部资源的基础上，提出公司的整体战略发展投资规划并搜集相关项目信息； （二）负责组织投资项目的预选、策划、论证等立项筹备工作，并在此基础上撰写项目可行性报告； （三）负责根据项目可行性报告结果和公司的实际情况，订立谈判条款并参与项目谈判； （四）负责对已立项项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向分管领导提交书面报告； （五）负责撰写已运营成熟的投资项目的总结报告，内容包括但不限于项目评价及考核； （六）负责资产评估公司作为中介机构参与对外投资具体项目；同时做好证券公司、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的组织、协调工作（如需）； （七）负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议等法律文件，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整； （八）协助财务部进行投资项目终（中）止清算与交接工作； （九）本制度规定的其他职责和领导交办的其他事宜。 第十一条董秘办的具体职责： （一）负责对投资及风险管理部问询的投资项目是否符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规则提出意见和建议； （二）负责按《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务； （三）负责证券公司作为中介机构参与对外投资具体项目（如需）；（四）负责协调相关中介机构，做好向中国证券监督管理委员会等相关部门申报资料等程序性工作（如需）； （五）做好投资合同、协议等法律文件的合法、合规性审核工作； （六）负责律师事务所作为中介机构参与对外投资具体项目（如需）；（七）做好领导交办的其他事宜。 第十二条财务部的具体职责： （一）负责投资项目的财务可行性分析工作，对出资方式、融资渠道提出建议； （二）负责投资项目的资金预算、筹措、核算、划拨及清算事宜，并实行严格的借款、审批与付款手续； （三）负责办理出资手续、税务登记、银行开户等工作； （四）负责会计师事务所作为中介机构参与对外投资具体项目（如需）；（五）负责适时对投资项目的财务状况进行分析，保证公司权益； （六）在投资项目终止与转让时，审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法； （七）做好领导交办的其他事宜。 第十三条审计部的具体职责： （一）负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告； （二）审查投资项目是否按权限履行审批程序，是否存在越权审批等违反规定的行为； （三）审查是否按批准的投资方案进行操作，出资是否符合规定，会计账务处理是否及时、合理； （四）项目进入正式运营阶段后，监测项目盈利是否与投资计划出现偏差，并根据检查结果提出适当的控制意见和建议； （五）做好领导交办的其他事宜。 第十四条生产技术部、安全环保部、商务部、工程部、行政管理部等部门在各自部门职能范围内，根据对外投资的实际运作情况，对投资及风险管理部提供支持。 第十五条公司对外投资具体程序如下： （一）投资及风险管理部结合公司投资战略发展规划，负责初步筛选符合公司发展规划的投资项目；对外投资项目的初步意向也可由公司各职能部门、控股子公司向投资及风险管理部提出，同时由提出部门、控股子公司提供相关项目信息、调研的支持； （二）投资及风险管理部筛选出有初步意向的投资项目或收到各部门、控股子公司投资项目意向后，负责对拟投资项目进行调研，对项目可行性作出原则性的分析和论证，形成项目投资建议书或可行性分析报告（统称“项目投资建议书”）。必要时可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。项目投资建议书应包括但不限于以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场分析和拟投项目的经营能力、财务预测、效益评价、风险与不确定性及其对策； （三）对于由各职能部门、控股子公司提出的对外投资项目，由需求部门或控股子公司论证项目可行性并形成项目投资建议书，投资及风险管理部提供相关协助及分析建议； （四）项目投资建议书的制作部门为投资申请的发起部门（统称“项目发起部门”）。投资及风险管理部或需求部门完成项目投资建议书及相关项目资料准备后，按照本制度第六条规定的权限报送审议。对于董事会及以上层级权限的投资项目，提交董事会审批前应提交公司战略委员会讨论评审。控股子公司发起的项目，须按控股子公司章程规定审议通过后依次按本制度第六条规定的权限报送审批； （五）合同签订后，由项目发起部门负责组织项目实施工作，董秘办、财务部、审计部等部门按各自职责做好项目实施的推进、配合及监督。 第四章 对外投资终止和转让 第十六条发生下列情况之一时，公司可终止对外投资： （一）国家法律法规、政策出现重大调整，使投资项目不符合产业政策或无法合法经营的； （二）投资项目（企业）合作期限或投资期限届满，且投资目的已无法实现的； （三）由于投资项目（企业）出现重大经营、财务风险，预计将造成重大损失且无改善措施的，经审批后终止； （四）投资合作方严重违约，导致项目无法正常进行或公司权益受损的； （五）投资项目（企业）经营不善，依法破产注销的； （六）发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的； （七）投资合同约定的投资终止的其他情形出现的。 第十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目（企业）实际发展与公司战略经营方向不符的； （二）投资项目（企业）所在行业出现重大变化，会在将来对公司权益产生影响的； （三）投资项目（企业）收益不及预期且行业前景悲观； （四）为优化公司资产结构，提高资金流动性； （五）公司认为的符合公司利益且经审批程序认可的转让情形。 第十八条公司对外投资的终止和转让应按照审批权限决策，按照权限履行相关审批程序。 第五章附则 第十九条本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”不含本数。 第二十条本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定执行。 第二十一条本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程相悖时，应按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程执行。 第二十二条本制度由董事会负责拟定、解释。 第二十三条本制度自股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 二〇二五年九月四日 中财网
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