恒基达鑫(002492):关联交易管理制度(2025年9月)
目录 第一章总则.............................................................................................3 第二章关联交易.......................................................................................4 第三章关联人和关联关系.......................................................................5第四章关联交易的审批程序...................................................................7第五章关联交易的披露.........................................................................15第六章附则...........................................................................................19 第一章总则 第一条为规范珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下 简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联方之间发生的关联交易合法、公允、合理，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循以下 基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价 有偿”原则，并以书面协议方式予以确定； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定； （四）关联董事、关联股东回避表决原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联交易 第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章关联人和关联关系 第五条本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。公司 关联人的范围： （一）具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法 人： 1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； 4.由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； 5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2.公司的董事、高级管理人员； 3.本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人 员； 4.本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联 人： 1.因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者 安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的； 2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款 规定情形之一的。 第六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。 公司应参照《股票上市规则》及本制度的相关规定，确定公司关 联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 并及时将上述关联人情况报深交所备案。 第七条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接 或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、 程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。 第四章关联交易的审批程序 第九条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用政府定价、市场价格和协商定价 的原则；如果没有政府定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相 关的关联交易协议中予以明确； （三）政府定价：如果有政府定价采用政府定价，没有政府定价 则采用其他定价方法； （四）市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格 及费率； （五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加 合理的利润确定交易价格及费率； （六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付； （二）公司财务结算部门应对公司关联交易的市场价格及成本变 动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第十一条关联交易的审批权限： （一）股东会： 1、为公司的关联人提供担保； 2、与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值超过百分之五的。 （二）董事会： 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会审议关联担保时，关联股东需回避表决，决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过。 （四）如同时符合董事会及股东会决策权限的，则应在董事会审 议通过后提交股东会审议。 第十二条公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易应由独立董事专门 会议审议后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进 行审计、审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十四条关联交易涉及“向关联参股公司提供财务资助”“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条、第十三条规定标准的，分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定。 已经按照第十一条、第十二条、第十三条履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由 上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已按照第十一条、第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计范围。 第十六条公司与关联人进行第四条第（十三）至第（十六）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第十七条公司各职能部门、全资及控股公司发生交易活动时， 应依据本制度相关规定，并查阅关联人名单，确认拟发生的交易性质是否为关联交易。如为关联交易，应报告给公司董事会秘书，并按照交易金额和决策权限履行相应的审批程序后方可实施。 第十八条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采 取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不能以任何形式干预公司的决策； （三）公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法 人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见第五条第（二）款第4项的规定）； 5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（二）款第4项的 规定）； 6.中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.被交易对方直接或者间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8.中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或者自然人。 第十九条董事会有关关联董事的回避和表决程序为： （一）公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动声明 并回避；若关联董事未主动声明并回避，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门 或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。需要关联 董事到会进行说明的，关联董事有责任和义务到会如实作出说明； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，会议主持人应当在会 议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十条股东会有关关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股 东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关 系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有 表决权的股份数的二分之一以上通过。 第二十一条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的 变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会、股东会审议确认后生效。 第二十二条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中，应当严格限制占用公司资金。严禁关联方通过拆借、代偿债务、垫付费用等方式非经营性占用公司资金。 第五章 关联交易的披露 第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上 的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，应当及时披露。 第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十五条公司因公开招票、公开拍卖等行为导致公司与关联 人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照《股票上市规则》的规定履行相关义务。 第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》中“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第二十七条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下 文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）深交所要求提供的其他文件。 第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议决议内容； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明 原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）支出款项的资金来源； （十）关于交易对方履约能力的分析； （十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说 明； （十四）中介机构及其意见； （十五）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他 内容。 第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 本制度第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十条依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》 及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有 特殊规定的，依据该等规定执行。 第六章附则 第三十一条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被 关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条公司控股子公司（指公司持有其超过百分之五十的 股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应当依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第四条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第三十三条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十五条本制度所称“以上”“以下”都含本数，“高于” “低于”“超过”不含本数。 第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件及公司章程执行。 第三十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十八条本制度经董事会审议并报经股东会批准后实施，修 改时亦同。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 二〇二五年九月四日 中财网
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