恒基达鑫(002492):控股子公司管理制度（2025年9月）
目录 第一章总则.............................................3 第二章子公司的设立......................................4 第三章子公司的治理及日常运营............................5 第四章 财务管理.........................................6 第五章 控股子公司的资产管理.............................7 第六章 控股子公司的人力资源管理.........................7 第七章 控股子公司的信息披露.............................8 第八章 内部审计.........................................9 第九章 控股子公司的监督管理与奖惩.......................9 第十一章 附则..........................................11 第一章 总则 第一条为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司章 程等法律法规和规章，特制定本制度。 第二条本制度所称母公司系指珠海恒基达鑫国际化工仓储股份 有限公司（不含子公司）；上市公司系指珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（含所属子公司）。 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主 业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其百 分之五十以上（不含百分之五十）股权，或未达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 前述控股子公司包括公司通过多层架构控制的子公司。具有重大 影响的参股公司管理参照本制度执行。 第三条本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制 机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规 范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营 和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条母公司董事长或经母公司董事长授权的代表（母公司董 事或总经理）代表母公司对控股子公司行使股东权利。包括： （一）董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事 会主席候选人的提名权； （二）股东会其他审议事项的决定权。 母公司董事长授权的代表行使上述职权时应获得董事长的书面 授权。 第二章控股子公司的设立 第七条控股子公司的设立（包括通过并购形成的控股子公司） 必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第八条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经母 公司进行投资论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，经母公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。 第三章控股子公司的治理及日常运营 第九条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定， 建立健全的法人治理结构和运作制度。 第十条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活 动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足母公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效地发展。 第十一条控股子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事 会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。 第十二条控股子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处 置、收益分配、对外担保等重大事项，需按照《深圳证券交易所股票完成必经审批程序的重大事项，母公司总经理、公司派出的出席控股子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在控股子公司股东会、董事会、监事会上说明，并要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。 第十三条 母公司与各控股子公司之间发生的交易，应按照市场 客观经济规律的要求确定交易内容。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定。 第十四条 控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有 关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。 第四章 财务管理 第十五条 控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的 财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十六条 控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求， 按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。 计政策及会计估计、变更等应遵循上市公司的财务会计制度及有关规定。 第十八条 母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控 制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十九条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对 外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第五章 控股子公司的资产管理 第二十条 控股子公司确需向银行融资，且需要母公司提供担保 的，按照相关法律法规和母公司章程的规定执行。 第二十一条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动， 做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。 第二十二条 依据上市公司相关法律法规和母公司章程的规定， 控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限。 第六章 控股子公司的人力资源管理 第二十三条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司提名 董事、监事或委派高级管理人员，经履行控股子公司相应批准程序后予以选举、聘任，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。前述人员的提名应征求母公司总经理意见。 第二十四条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，由控股子公 司经营班子根据绩效挂钩原则制定考核办法，经控股子公司董事会批准后实施，并报送母公司备案，控股子公司董事、监事的报酬由控股子公司的股东会决定。 第二十五条 母公司委派的经营管理人员、技术人员，其工资、 奖金等按照控股子公司的有关规定执行，也可选择母公司标准执行，并按照母公司有关制度或办法享受相关待遇。 第二十六条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有 关员工。 第七章 控股子公司的信息披露 第二十七条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控 股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 第二十八条 子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事 长的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据母公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董秘办备案。 《重大信息内部报告制度》《舆情管理制度》等要求及时将重大事项（包括但不限于重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响事项）报告公司董事会秘书、董事会。 第八章 内部审计 第三十条 母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。 第三十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目 审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制定及执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计 的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十三条 经母公司总经理办公会议批准的审计意见书和审 计决定送达控股子公司后，该控股子公司必须认真执行。 第三十四条 控股子公司应按母公司《内部审计制度》开展内部 审计工作。 第九章控股子公司的监督管理与奖惩 第三十五条 母公司董事会、各职能部门根据母公司内部控制制 度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 第三十六条 控股子公司总经理应配合母公司董事会秘书，做好 控股子公司重大事项的信息上报、对外宣传、证券投资等工作，接受监督管理。 第三十七条 母公司投资及风险管理部主要负责对控股子公司 的投资等方面进行监督管理。 第三十八条 控股子公司应与母公司实行统一的会计制度。由母 公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。 第三十九条 母公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计 和核查，并提出整改意见，并要求控股子公司限期进行整改。母公司对控股子公司的审计由母公司审计部负责组织实施。母公司审计部应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与核查。 第四十条 母公司董秘办主要负责对控股子公司的合同管理、诉 讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。 第四十一条 母公司行政管理部主要负责对控股子公司上报文 件运转及有关行政事务进行日常管理。 第四十二条 母公司按年度组织实施对控股子公司进行业绩考 核工作。 （一）在每年的三月底前，每一家控股子公司负责人与母公司董 事长签订经营目标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖惩办法； （二）按照超额实现（或未完成）指标净利润的比例对控股子公 司经营班子进行奖励（或处罚），具体的分配（或分摊）方案由年初签订的经营目标责任书确定； （三）母公司制定向控股子公司推荐的董事、监事的考核和奖 惩办法，另行颁布实施。 第四十三条 控股子公司考核按照年初公司董事会下达的生产 经营目标计划执行，并按照计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。 第四十四条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司 将视其情节予以行政处分、要求其承担经济赔偿责任或追究法律责任。 第十一章 附则 第四十五条 本制度如有未尽事宜，按照现行《深圳证券交易所 股票上市规则》、公司章程及国家相关法律、法规和部门规章的规定执行。本制度与现行《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及国家相关法律、法规和部门规章的规定相抵触时，以现行《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及国家相关法律、法规、部门规章的规定为准。 第四十六条 本制度自母公司董事会审议通过之日起实施。 第四十七条 本制度由母公司董事会负责解释。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 董事会 二〇二五年九月四日 中财网
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