恒基达鑫(002492):内幕信息保密及知情人登记管理制度（2025年9月）
第一章总则 第一条为加强珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密、内幕信息知情人的登记备案工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。 第三条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容和资料，除非系履行法规规章要求的义务或已经获得有效授权。 第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他第二章内幕信息的范围 第六条根据《证券法》第五十二条规定，本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露刊物或网站上公开披露。 第七条本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于《证券法》第八十条、第八十一条第二款，公司《重大信息内部报告制度》第五条的全部内容。 第三章内幕信息知情人的范围 第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接 或者间接获取内幕信息的单位及个人。 第九条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）发行人及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章公司内幕信息知情人档案 第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司的关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情依据、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。 知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相 关内幕信息知情人档案： （一）公司被收购； （二）重大资产重组； （三）证券发行； （四）合并、分立； （六）年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； （八）股权激励草案、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）中国证监会或者深交所认定的其他情形。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。 第十二条公司进行第十一条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十三条公司应当结合本规定第十一条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十四条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起 至少保存十年。深交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 第十五条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第十六条在本规定第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。 第十七条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第十八条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。 第十九条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备 案工作，按照本管理制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第五章内幕信息保密措施 第二十条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按照本制度执行，并可根据实际情况，参照公司《信息披露事务管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密措施，并报公司董秘办备案。 第二十一条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，并须将扩大信息知第二十二条有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息 内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十三条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。 第二十四条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十五条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应 措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十六条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。 第二十七条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。 第二十八条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十九条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第三十条公司各部门、子（分）公司及其董事、监事、高级管理人员具有内幕信息内部报告义务，在发现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的内幕信息时，应当第一时间向公司董事长和董事会秘书报告内幕信息和内幕信息知情人情况，及时持续报告内幕信息和内幕信息知情人的变更情况。 负有内幕信息内部报告义务的人员将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，需确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十一条若情况紧急，公司各部门、子（分）公司及其董事、监事、高级管理人员应立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在二十四小时内将与内幕信息有关的书面文件直接递交或利用企业专用邮箱并进行文件加密的方式报送给公司董事长和董事会秘书，必要时需将原件通过专人专车的形式送达。 第三十二条公司董事、高级管理人员及其他经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在任职时需与公司签订相关保密协议，并知悉公司内幕信息管理的相关规定，并明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密规定的相关责任。 第三十三条公司及其控股股东、实际控制人在内幕信息依法披露或公开前，需参照国家保密规定对内幕信息相关文件等载体作出内幕信息或秘密标志，采取保密防护措施。对于泄漏后可能损害国家经济、国防等领域安全和利益、符合有关国家秘密事项范围的内幕信息，公司及其控股股东、实际控制人需要根据相关主管部门的授权依法确定为国家秘密，严格按照国家保密规定对内幕信息相关载体进行保密管理。 第三十四条工作人员在制作、打印有关内幕信息内容的文字材料时，需注意让无关人员不得滞留现场，以及要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料立即当场销毁。 第三十五条公司依据法律法规的要求对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，并报董事会秘书办公室备案后，方可对外报道、传送、报送，同时需书面提醒使用外部单位和相关人员履行保密义务，并详细记录对外部信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送信息摘要、报送时间、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况等。 第三十六条公司及其控股股东、实际控制人按照相关法律法规和政策要求需向相关行政管理部门报送内幕信息的，需严格按照保密管理的要求，通过专人专车送达或机要交换等保密渠道传递内幕信息相关载体。除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的有线和无线通信中传递内幕信息，禁止通过邮件方式传递内幕信息相关载体。 第三十七条外部单位及其工作人员因保密不当致使公司重大信息被 泄露，应立即通知公司。 第三十八条当公司董事会知悉有关尚未公开披露的内幕信息难以保 密，或者已经泄露，需立即报告中国证监会广东证监局和深圳证券交易所并予以披露。 第六章内幕信息知情人登记备案和报备 第三十九条公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照《内幕信息知情人登记表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 第四十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。 第四十一条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于两个交易日内交董秘办备案。董秘办有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第四十二条公司在出现下列情形时，公司及各相关部门、单位、项目组负责人应在第一时间通知相关公司内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并在内幕信息知情人填写完毕后及时提交至公司董秘办；公司董秘办应在相关内幕信息披露后五个工作日内将本公司的内幕信息知情人登记表报中国证监会广东监管局和深圳证券交易所进行备案： （一）公司披露年报和半年报； （二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案； （三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案； （四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项； （五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告； （六）公司披露公司持股百分之三十以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告； （七）本所或者公司认为其他必要情形。 公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向本所报备《重大事项进程备忘录》。 第四十三条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应同时要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》并及时提交至公司董秘办。 依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间。 第四十四条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未 公开财务信息。 公司财务部向控股股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度对相关内幕信息知情人进行登记备案。 第四十五条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。 第四十六条公司各部门、子（分）公司及其董事、监事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第四十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知人的变更情况。 内幕信息时，应当告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，配合该部门做好内幕信息保密工作，并按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第七章责任追究 第四十九条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会广东监管局和深圳证券交易所等监管部门另有处罚的可以合并处罚。 第五十条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第五十一条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用 内幕信息进行交易的行为应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 第五十二条公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查 询并形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票的情况进行问责和依法处置相关收益，并及时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 第五十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其他内幕信息知情的外部单位和个人若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章附则 的规定执行。 第五十五条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。 第五十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 董事会 二〇二五年九月四日 附件一： 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 （注1） 内幕信息知情人员档案格式 ： （注2） 内幕信息事项 ：
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及行政管理部门的，应当按照《上市公 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》要求的内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意 保持稳定性。 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及 的知情人档案应当分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直 系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大 资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人 和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 附件二： 重大事项进程备忘录
附件三： 保密协议 甲方： 身份证号： 乙方：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 本协议签署时，甲方在乙方任职，工作中有获知乙方保密信息的可能性，有条件成为乙方保密信息的知情人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》要求，以及《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司章程》和《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司内幕信息保密及知情人管理制度》等规定，甲方对乙方负有诚信、勤勉和保密义务，为避免乙方保密信息不正当外泄对乙方造成不利影响，特签订本协议。 1、保密信息的界定 “保密信息”是指甲方履行工作职责过程中所掌握的，不为公众所知晓的重大事项、内幕信息和其他信息，包括但不限于《中华人民共和国证券法》中所指的未经乙方公司公开披露的重大信息及未经乙方公司正式公告的其他内幕信息，以及根据合理推断不宜为公众所知晓的乙方的其他信息。 2、甲方承诺 （1）甲方对因履行职务所知晓的，以及通过其他途径所知晓的保密信息负有保密义务，并本着勤勉尽责要求，积极采取措施，保证不会披露、泄露保密信息给任何第三方，以及利用保密信息谋取个人利益。 （2）甲方对保密信息所负的保密义务截止至乙方公司正式公告或披露保密信息之日，不因在乙方的职位变动或从乙方离职而解除。 3、违约责任 （1）甲方违反本协议约定的，除按照相关法律法规及行业规则规定承担法律责任外，给乙方造成损失的，还须向乙方承担赔偿责任。 （2）乙方损失，包括但不限于商业交易机会丧失造成的预期收益、政府主管部门的经济处罚。 4、争议解决 因本协议而发生的争议，双方应协商解决，协商不成的，应提交珠海仲裁委员会裁决。仲裁期间，未涉争议的条款继续有效。 5、其他约定 （1）本协议自双方盖章之日起生效。 （2）本协议一式两份，双方各执一份。 （以下无正文） 甲方： 乙方：珠海恒基达鑫国际化工仓储 股份有限公司 签订时间： 年 月 日 附件四： 保密协议 甲方：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 乙方： 鉴于乙方在参与甲方经营活动时，会直接或间接地获取甲方未公开的重大信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》要求，以及《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司内幕信息保密及知情人管理制度》等规定，经双方友好协商，达成如下协议： 1、乙方承诺不对第三人泄漏所获知的内幕信息，直至甲方披露后。 2、本协议所述的“内幕信息”，系指乙方在参与甲方经营活动过程中，直接或间接获取的涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。 3、乙方对所获知的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方公司的股票及其衍生品，或者建议他人买卖甲方公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司股票及其衍生品种交易价格。 4、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息的原件及复印件归还给甲方。 5、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。 6、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。 7、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。 8、本协议一式两份，甲乙各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接受在本协议项下的保密义务。 9、本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。 甲方：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（公章） 乙方： 签署日期： 年月日 签署地点： 附件五： 保密提示函 XXX（单位）： 根据我国《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法律法规和证券监管机构发布的相关监管规则，将上市公司未公开披露的信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。 本公司此次报送的相关材料含有未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，重点提示如下： 1、贵单位应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。 2、贵单位以及接收、使用本公司报送材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 3、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。 4、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。 5、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位知悉本公司相关信息的人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。 特此提示。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 年 月 日 签收人（加盖公章）： 中财网
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