恒基达鑫(002492):董事会薪酬与考核委员会工作规则（2025年9月）
目录 第一章总则...............................................................................................2 第二章人员组成.......................................................................................2 第三章职责权限.......................................................................................3 第四章决策程序.......................................................................................4 第五章议事规则.......................................................................................5 第六章附则...............................................................................................6 第一章总则 第一条为进一步建立健全珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限 公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称：委员会），并制定本规则。 第二条委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 第五条委员会由董事会选举产生。 第六条委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。 第八条委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关 规定以及公司章程规定的其他事项。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事 会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第十二条委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发 展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日 内，披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 第四章决策程序 第十三条委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十四条委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）董事和高级管理人员向委员会做述职和自我评价； （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告董事会。 第五章议事规则 第十五条委员会每年至少召开一次会议，原则上应当采用现场 会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和 信息，但特别紧急情况下可不受上述时限限制。 第十六条会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一 名委员（独立董事）主持。 第十七条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条委员会会议必要时可以邀请其他董事及其他高级管理 人员列席会议。 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。 第二十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十二条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报告董事会。 第二十四条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议 所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章附则 第二十五条本规则自董事会决议通过之日起试行。 第二十六条本规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的 规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条本规则解释权属董事会。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 董事会 二〇二五年九月四日 中财网
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