恒基达鑫(002492):信息披露事务管理制度（2025年9月）
目录 第一章总则...............................................................................................2 第二章公司信息披露的基本原则...........................................................3第三章信息披露的内容及标准...............................................................5第四章信息传递、审核与披露流程.....................................................13第五章信息披露事务管理职责.............................................................15第六章内幕知情人的范围和保密责任................................................18第七章财务管理和会计核算的内部控制与监督机制........................22第八章信息披露相关文件、资料的档案管理....................................22第九章下属公司信息披露事务管理和报告制度................................23第十章责任追究及违反本制度的处理................................................24第十一章附则.......................................................................................27 第一章总则 第一条为规范珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下 简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平，维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳交易所证券股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条本制度所称信息是指发生可能对公司证券及其衍生品种 交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的重大 信息，具体范围详见《重大信息内部报告制度》的有关规定。 第三条公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，在规定时间内通过规定媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司注册地证监局。 第四条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公 司信息披露的主要责任人，董秘办是公司信息披露事务管理、内幕信息登记备案、投资者关系管理的日常工作部门，公司相关信息披露义务人包括：公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 上述人员应接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公 司注册地证监局监管。 第二章公司信息披露的基本原则 第五条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法 规、部门规章及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的 原则。 第七条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披 露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、 完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第八条公司及相关信息披露义务人和其他知情人及其他知情人 在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披 露标准，或本制度没有作出具体规定的，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影 响的，公司应当按照本制度的规定及时进行披露。 第十条公司应当明确公司内部（含控股子公司、分公司）和有 关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的要求。 第十一条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在 披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件，并置备于公司住所供公众查阅。 第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘 密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。信息披露暂缓、豁免事项的管理详见《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原 则上不超过两个月。 第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定 为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害关规定披露或者履行相关义务。 第十四条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其 内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第三章信息披露的内容及标准 第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十五条公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员 会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证券监督管理委员会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十六条公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书 面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第十七条证券发行申请经中国证券监督管理委员会核准后至发 行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证券监督管理委员会书面说明，并经中国证券监督管理委员会同意后，修改招股说明书或者做相应的补充公告。 第十八条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定 编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息第十九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构 的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集 说明书。 第二十一条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况 报告书。 第二节定期报告 第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报 告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形 之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股 本或者弥补亏损； （二）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认为应当进 行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员 会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十三条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在上述规定期限内披露定期报告的，应当及时公告 不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十四条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时 间，深圳证券交易所根据均衡披露原则统筹安排。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申 请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，并说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十五条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公 司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成 有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面 确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意 第二十七条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规 则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14 号编报规则要求的专项说明； （五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他文 件。 第二十八条公司出现本制度第二十七条所述非标准审计意见涉 及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。 第二十九条公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事 后审查意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 第三十条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责 令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三十一条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。公司的业绩预告（业绩预告修正公告）、业绩快报（业绩快报修正公告）披露要求按照证券交易所的相关规定执行。 第三十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十三条年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编 制规则，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第三节临时报告 第三十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上 市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括但不限于《中华人民共和国证券法》第八 十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，以及公司《重大信息内部报告制度》规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告 涉及的相关备查文件应当按照相关规定同时在深圳证券交易所指定 网站及公司章程规定的媒体上披露。 第三十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十九条公司控股子公司发生本办法第三十五条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生 重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 委员会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息传递、审核与披露流程 第四十三条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及 经理层有关人员共同及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 公司董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披 露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第四十四条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）临时报告由董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核，公司 总经理、董事长负责审批； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事 审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第四十五条重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时应当按照公司规 定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。 上述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但 董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息 披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交总经理及董事长审定；需要履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件通过深圳证券交 易所技术平台提交并按照相关规定在符合中国证券监督管理委员会 人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第四十六条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应 及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交总经理及董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第四十七条公司在互动易平台信息发布及回复投资者提问、相 关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在信息发布、回复投资者提问及宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第四十八条公司各部门和下属公司的负责人为各部门和下属公 司信息披露事务管理和报告的第一责任人，各部门、下属公司应指定专人为联络人，负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和董秘办报告有关信息。 第五章信息披露事务管理职责 第四十九条公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是 公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。 第五十条董秘办是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事 会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。 务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，并有权了解公司的财务和经营情况，并查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的 信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第五十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十三条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人 等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司的重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十五条董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发 现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司对本制度的执行情况。 第五十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知会董事会秘书。 第五十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第六十条公司非公开发行证券时，其控股股东、实际控制人和 发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六章内幕知情人的范围和保密责任 第六十四条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作。董事会 司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。 第六十五条未经公司董事会批准同意或授权，公司任何部门和 个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第六十六条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人应做好 内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第六十七条根据《中华人民共和国证券法》第五十二条的规定， 本制度的内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定、公司选 定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第六十八条公司内幕信息的范围包括但不仅限于本制度所指所 有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 （详见第三章第三十五条的规定）。 第六十九条公司内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员重大事项筹划、论证、决策 等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往 来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第七十条公司董事、高级管理人员、各职能部门、控股子公司 的主要负责人以及相关人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人 登记备案工作，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第七十一条公司内幕信息知情人的登记报备规定详见公司《内 幕信息保密及知情人登记管理制度》的规定。 第七十二条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信 息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第七十三条有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕 信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第七十四条公司内幕信息尚未公布前，知情人不得将有关内幕 信息内容向外界泄露、报道、传送。 第七十五条内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、 中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第七十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的中介服务 机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七十七条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公 司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 第七十八条对公司内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人 利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证券交易所和广东监管局备案。 第七十九条董事长、总经理是公司保密工作的第一责任人，副 总经理及其他高级管理人员是分管业务范围保密工作的第一责任人，第八十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已 经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。 第七章财务管理和会计核算的内部控制与监督机制 第八十一条公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制 度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第八十二条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人， 应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。 第八十三条公司设立董事会审计委员会下属的内部审计部门， 负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进 行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。 第八十四条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到 的公司财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，公司保留追究其责任的权利，公司有权向泄密人追索因其行为导致的全部损失，并配合监管机构追缴违法所得。 第八章信息披露相关文件、资料的档案管理 第八十五条董秘办负责公司信息披露文件、资料的档案管理， 董事会秘书是第一负责人，董秘办指派专人负责档案管理事务。 第八十六条董秘办保管招股说明书、上市公告书、定期报告、 临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第八十七条公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司的有 关人员需要借阅信息披露文件的，经董事会秘书批准办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给予其一定的处罚。 第九章下属公司信息披露事务管理和报告制度 第八十八条公司控股子公司、分公司要按照本制度规定的要求 承担信息披露义务人职责。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第八十九条公司控股子公司、分公司的负责人为下属公司信息 披露事务管理和报告的第一责任人，下属公司应当指定专人为联络人，负责信息披露工作，并及时向公司董事会秘书和董秘办报告有关信息。 秘办，并同步提供证明材料。 第九十条公司董事会秘书向公司控股子公司、分公司收集相关 信息时，下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第九十一条公司控股子公司、分公司履行信息披露职责的相关 文件和资料，应交由董秘办妥善保管。 第十章责任追究及违反本制度的处理 第九十二条有下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人 员的责任： （一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定、《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的有关信息披露指引、准则、通知等规范性文件以及《公司章程》，使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的； （二）未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信 息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的； （三）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现 重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的； （四）除了不可抗力以外，因其他个人原因造成信息披露的重大 差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及公司章程应予以追究信息披露责任的情形。 第九十三条责任的追究程序： （一）公司董秘办是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门， 负责举报的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等； （二）任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在第九十九条 所述情形时，均可向公司董秘办举报。董秘办受理举报后，应当对其真实性进行审核； （三）董秘办经过对举报的审核，认为该举报所涉属实的，应组 织搜集并汇总相关资料、提出处理方案并将该处理方案报至董事会秘书处，由董事会秘书上报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果； （四）董事会在作出最终裁决前，应当听取责任人的意见，保障 其陈述和申辩的权利； （五）公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由董秘办负 责监督及督促裁决的执行。 第九十四条对信息披露责任人未勤勉尽责导致的违法违规和重 大差错行为的内部问责的责任承担形式： （一）责令检讨并改正； （二）通报批评； （三）调离岗位、停职、降职、撤职； （四）赔偿损失； （五）解除劳动合同； （六）董事会确定的其他形式。 上述各项措施也单独适用，也可并用。 第九十五条有下列情形之一，应当从严处理： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因 素所致的； （二）打击、报复、陷害调查人员或通过其他方式干扰、阻挠责 任追究调查的； （三）不执行董事会依本制度作出的处理决定的； （四）董事会认为其他应当从严处理的情形。 第九十六条有下列情形之一的，应当从轻处理： （一）有效阻止后果发生的； （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； （四）董事会认为其他应当从轻处理的情形。 第十一章附则 第九十七条公司确立董事、高级管理人员、各部门及下属公司 履行信息披露职责的记录和管理制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。 第九十八条本制度未尽事宜或与有关规定有冲突的，按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定执行。 第九十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第一百条本制度经公司董事会审议通过后生效执行。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 董事会 二〇二五年九月四日 中财网
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