恒基达鑫(002492):独立董事专门会议制度
第一条为了进一步完善珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保护中小股东及利益相关者的利益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、《上市规则》等深圳证券交易所业务规则和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真、独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司独立董事不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称“独立董事专门会议”）。会议通知应于会议召开三日前通知全体独立董事，原则上公司应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。如遇紧急或特殊情况，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第五条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托 出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为 记名投票表决。 第八条独立董事专门会议可以通过网络会议、电话会议、传真 或者电子邮件表决等通讯或书面方式召开。若采用通讯或书面方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议 并同意会议决议内容。 第九条独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也 可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。独立董事与会议议题存在直接利害关系的，不得接受其他独立董事委托。 第十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以 下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十一条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并 经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）若公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第十二条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门 会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十三条独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议通知的日期。 紧急或特殊情况下的会议通知应至少包括上述第（一）（二）项 内容。 第十四条独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）重大事项的基本情况； （四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （五）重大事项的合法合规性； （六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）；投反对或弃权票的独立董事需在会议记录中书面说明具体理由，并签字确认； （八）独立董事发表的结论性意见。 第十五条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意 见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。 第十六条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议 通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。 会议档案的保存期限为十年。 第十七条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必 需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十八条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第十九条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第二十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度所称“以上”都含本数。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 董事会 二〇二五年九月四日 中财网
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