[收购]*ST生物(000504):南华生物关于筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权暨增资扩股
南华生物医药股份有限公司 关于筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权 暨增资扩股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）筹划拟以4,862.49万元自有资金收购湖南金弘再生资源集团有限公司（以下简称“金弘集团”）持有的娄底金弘新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“金弘新材”）43.05%股权；公司同时对标的公司增资3,000万元，其中2,615.75万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为55%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司第十二届董事会第三次会议、公司第十二届独立董事专门会2025年第三次会议和第十二届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理本次收购相关手续，并签署《股权转让暨增资扩股协议》等相关文件。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、本次交易概述 为进一步延伸主业赛道、培育差异化竞争优势，公司拟以4,862.49万元自有资金收购湖南金弘再生资源集团有限公司持有的娄底金弘新材料有限公司43.05%股权；公司同时以现金方式对标的公司增资3,000万元，其中2,615.75万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次交易完成后，公司将合计持有标的公司55%股权。公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司进行了评估。标的公司评估值为11,312.97万元，经双方友好协商确定，本次标的公司整体作价为11,295.39万元，本次股权收购及增资事项交易总金额经双方协商预计为7,862.49万元，具体以最终签订的《股权转让暨增资扩股协议》为准。 二、交易对方的基本情况 公司名称：湖南金弘再生资源集团有限公司（曾用名：湖南金弘再生资源有限公司） 统一信用代码：91430100MA4R6D9B4K 注册资本：20,000万元 注册地址：长沙经济技术开发区板仓南路29号和向阳路10号新长海中心3-C栋1703 法定代表人：李铁祥 成立日期：2020年3月23日 经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；量子计算技术服务；软件外包服务；工业互联网数据服务；软件销售；人工智能基础软件开发；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 金弘集团与公司不存在关联关系，非失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 （一）基本情况 公司名称：娄底金弘新材料有限公司 企业类型：有限公司 统一社会信用代码：91431382MAC3UY2X0P 注册资本：9,848.67万元 法定代表人：李铁祥 成立日期：2022年11月9日 注册地址：湖南省娄底市涟源市石马山街道马头山村水口组 经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；电池销售：高纯元素及化合物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；报废电动汽车回收拆解。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）股权结构
1．金弘新材的主营业务、主要产品及服务情况 金弘新材主要从事废旧动力电池回收和再生利用，主要产品为工业级碳酸锂等。其控股子公司冷水江金大路环保科技有限公司（以下简称“金大路环保”）主要从事资源再生利用，主产品为废钢铁，包括重型、中型等各类型废钢。其中金大路环保拥有《工信部废钢铁加工行业准入公告企业》资质，享受30%增值税即征即返政策。 2．所处行业 金弘新材主要从事新能源废旧动力电池、废钢铁回收和再生利用。依据国家统计局和中国证监会分类，属“C42废弃资源综合利用业”；按《战略性新兴产业分类（2018）》，属“7.3资源循环利用产业”之“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”。 再生资源行业则是指从事再生资源回收、运输、分拣、加工、再利用等一系列活动的综合性产业。其核心是将废弃物转化为可重新使用的资源，实现“资源－产品－废弃产品-再生资源”的循环闭环，是循环经济的核心载体。 （四）主要财务数据 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（众环审字〔2025〕1700094号）的标的公司审计报告，经审计，金弘新材主要财务数据（合并）如下： 单位：万元
经查询，截至本公告披露日，金弘新材不属于失信被执行人。 四、交易的定价政策及定价依据 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字〔2025〕8923号的标的公司资产评估报告，标的公司资产评估值为11,312.97万元，具体情况如下： （一）估值对象 评估对象为娄底金弘新材料有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围 评估范围为娄底金弘新材料有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。 评估基准日是2025年7月31日。 （四）评估方法 本次评估方法选用为资产基础法、市场法。 （五）评估结论 1．资产基础法评估结果 经资产基础评估法，娄底金弘新材料有限公司账面资产总计20,045.21万元，评估价值22,669.42万元，评估价值较账面价值评估增值2,624.21万元，增值率13.09%；账面负债总计11,356.45万元，评估价值11,356.45万元，评估无增减值变动；账面净资产8,688.76万元，评估价值11,312.97万元，评估价值较账面价值评估增值2,624.21万元，增值率30.20%。 2．市场法评估结果 通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，娄底金弘新材料有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值8,688.76万元，评估价值12,600.00万元，评估价值较账面价值评估增值3,911.24万元，增值率45.01%。 本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，娄底金弘新材料有限公司的股东全部权益评估价值为11,312.97万元。 五、协议的主要内容 （一）交易方案 本次交易方案为公司受让金弘集团持有标的公司部分股权及向标的公司增资的一揽子交易方案。本次交易完成后，公司将持有标的公司55%股权，标的公司成为公司的控股子公司。 1．股权转让 公司受让金弘集团持有的标的43.05%股权，对应注册资本4,239.68万元，其中已实缴4,239.68万元。本次股权转让总价款预计为4,862.49万元，本次股权转让完成后，标的公司的股权结构具体如下：
公司以自有资金对标的公司增资3,000万元，其中2,615.75万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，公司将合计持有标的公司55%的股权，标的公司的股权结构具体如下：
本次股权收购及增资事项交易总金额经双方协商预计为7,862.49万元。其中，公司拟以现金方式4,862.49万元交易对价受让金弘集团持有的标的公司43.05%股权；以现金方式3,000万元向标的公司增资。交易完成后，公司合计将持有标的公司55%股权。 （三）支付方式及支付安排 增资款：公司应在《股权转让暨增资扩股协议》签署之后10个工作日内向标的公司支付增资款项。 股权转让款：交易双方签署《股权转让暨增资扩股协议》之日后3个工作日内支付股权转让总价款的40.00%，股权转让登记日之日起3个工作日内支付股权转让总价款的50.00%；2025年完成当年业绩承诺，并于会计师事务所出具专项审计报告之日起3个工作日内支付股权转让总价款的5.00%；整个业绩承诺期完成业绩承诺的，于会计师事务所出具专项审计报告之日起3个工作日内支付股权转让总价款的5.00%，若未完成业绩承诺的，则剩余5.00%的股权转让价款不再支付。 （四）公司治理及管理安排 1．董事会 本次交易完成后，标的公司应改选董事会，改选后的董事会须由3名董事组成，其中应有2名董事由南华生物委派的人员担任（其中一名董事担任董事长）。 2．章程修改 标的公司和金大路环保公司的《公司章程》按南华生物要求进行修改。 3．法定代表人与财务总监 本次交易完成后，标的公司的法定代表人及财务总监须由南华生物委派的人员担任。 4．公司管理 根据标的公司的业务发展，总经理及核心管理团队由金弘集团委派并负责标的公司日常经营管理，南华生物委派1名副总经理负责标的公司风险控制与合规管理工作。 （五）业绩承诺及补偿 1．业绩承诺 在业绩承诺期内，金弘集团和标的公司共同承诺： （1）营业收入指标 从交割日起至2028年12月31日，标的公司每年营业收入不低于2.5亿元；（2）净利润指标 2025年从交割日起至2025年12月31日标的公司实现的扣非净利润不低于100万元，2026年、2027年、2028年任意一年的标的公司扣非净利润不为负且3年平均扣非净利润不低于800万元。 2．若公司未达到业绩承诺约定要求，则金弘集团应无条件对南华生物进行业绩补偿。 （1）营业收入指标补偿 若出现标的公司在业绩承诺期内任一年度实现的营业收入未达到业绩承诺期内约定的营业收入指标的，则金弘集团应对南华生物进行现金补偿，补偿金额为2,000万元整（营业收入指标的补偿上限为2000万元，若多年度未达到营业收入的，承诺期内不重复补偿）。 （2）净利润指标补偿 在业绩承诺期结束后，经南华生物聘请的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项报告，如标的公司未达到业绩承诺期内约定的累计扣非净利润指标的，金弘集团应在专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向南华生物支付按照以下公式计算的业绩补偿金额： 扣非净利润业绩补偿金额：应补偿金额=（承诺期内承诺的累积扣非净利润数-承诺期内实现的累计扣非净利润数）×南华生物持股标的公司股权比例（55%）×2倍。 3．超额奖励 为激励标的公司的经营团队实现更高业绩目标，本次交易在业绩承诺期内增设阶梯式超额奖励： （1）业绩承诺期内超额业绩奖励金额总数不超过本次交易对价的20%，本次交易对价指本次股权转让的转让价款和本次增资的增资款之和； （2）在标的公司达到业绩承诺条件约定的全部净利润指标的前提下，2026年至2028年三年合计扣非净利润大于2,400万元且小于3,500万元的部分，奖励比例为20%；合计扣非净利润大于3,500万元且小于4,500万元的部分，奖励比例为30%；合计扣非净利润超过4,500万元的部分，奖励比例为50%。 （3）超额业绩奖励在达到本条超额奖励条件的前提下，超额奖励分配方案通过标的公司股东会决议通过之日起10个工作日内以标的公司的资产支付。 营业收入、净利润、扣非净利润等所有财务数据均以经南华生物认可聘请的会计师事务所出具的年度审计报告或者专项审计报告载明的金弘新材合并财务报表的数据为准。 六、本次交易目的及对公司的影响 本次交易前，上市公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务以及其他生物医药相关产品的生产销售或代理销售等。其中，“节能环保”板块业务主要包括固废处置、工业废水治理、生活污水处理等。 公司收购金弘新材后，将原有“节能环保”主业延伸至新能源汽车动力电池（碳酸锂）回收等循环经济领域，该领域具备突出行业优势与广阔前景：政策上契合国家“双碳”目标及《“十四五”循环经济发展规划》（2025年废钢利用量3.2亿吨目标），市场上匹配2024年底国内3,140万辆新能源汽车保有量带来的动力电池退役需求；且金弘新材拥有与中南大学合作的湿法提锂技术，其控股子公司金大路环保具备稳定客户资源（冷水江钢铁有限责任公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司等），可有效构建竞争壁垒。 通过本次收购，既优化公司业务结构，推动其从传统节能服务升级至高附加值循环经济领域，形成“防御性+成长性”业务互补；又能直接提升营收利润规模，依托资源综合利用税收优惠（增值税简易计税3%、废钢加工30%增值税即征即退）降低运营成本，并借上市公司品牌资信扩大盈利空间；更可培育循环经济领域核心竞争力，推动业务向“政策支持+市场需求”双驱动模式转型，完全契合公司当前战略布局与经营发展需求，有利于公司长远、健康发展。 本次交易拟通过现金方式支付增资及收购款，资金来源均为公司自有资金。 目前公司资金储备充分，截至2025年6月30日，公司可用于支付的流动资产约3.17亿元，其中包括：现金资产1.4亿元，随时可以变现的信托及银行理财产品1.65亿元，以及随时可以贴现的银行承兑汇票0.12亿元，公司将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模。 七、风险提示 本次交易完成后，受宏观经济、产业政策、市场竞争等综合因素的影响，可能会对标的公司的业务稳定和持续经营产生不利影响，导致其经营业绩产生波动，可能导致公司不能实现本次交易的目标。 本次交易完成后，公司将因非同一控制下合并形成商誉，若金弘新材及金大路环保经营业绩不及预期，可能存在计提商誉减值进而影响公司整体经营业绩的风险。 本次交易完成后，公司可能存在市场开拓、经营管理以及资源整合未达预期效果的风险。 公司将充分利用现有资源优势，加强公司与标的公司之间的业务协同，强化市场开拓；督促标的公司完善内部控制和风险防范机制；同时要求标的公司的控股股东签署业绩承诺协议，跟踪政策与市场动态，优化产品结构，加强财务管控，以适应业务要求和市场变化。 公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据本次股权收购的交易进展情况及时履行信息披露义务。有关本公司的信息请以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、备查文件 1．经与会董事签字并盖章的董事会决议； 2．公司第十二届董事会审计委员会2025年第三次会议决议； 3．公司第十二届独立董事专门会议2025年第三次会议决议； 4．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于娄底金弘新材料有限公司之审计报告》（众环审字〔2025〕1700094号）； 5．北京卓信大华资产评估有限公司出具《关于娄底金弘新材料有限公司之资产评估报告》（卓信大华评报字〔2025〕8923号）。 特此公告。 南华生物医药股份有限公司董事会 2025年9月6日 中财网
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