[收购]*ST生物(000504):南华生物拟收购股权所涉及娄底新材股东全部权益价值的资产评估报告（卓信大华评报字〔2025〕8923号）
原标题:*ST生物:南华生物拟收购股权所涉及娄底新材股东全部权益价值的资产评估报告（卓信大华评报字〔2025〕8923号） 声 明..................................................................................................................1 资产评估报告摘要............................................................................................3 资产评估报告正文............................................................................................5 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人........................................5二、评估目的................................................................................................................ 10 三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 10 四、价值类型及其定义...............................................................................................12 五、评估基准日............................................................................................................12 ................................................................................................................ 12 六、评估依据 七、评估方法................................................................................................................ 16 八、评估程序实施过程和情况..................................................................................28 九、评估假设................................................................................................................ 28 十、评估结论................................................................................................................ 30 十一、特别事项说明...................................................................................................32 十二、评估报告使用限制说明..................................................................................35 十三、评估报告日....................................................................................................... 36 资产评估报告附件..........................................................................................38 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或1 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 2 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告摘要 北京卓信大华资产评估有限公司接受南华生物医药股份有限公司的委托，对娄底金弘新材料有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。 评估目的：根据《南华生物医药股份有限公司总经理办公会会议决议》，南华生物医药股份有限公司拟收购娄底金弘新材料有限公司股权，此项经济行为已获得南华生物医药股份有限公司的批复。本次评估目的是对南华生物医药股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及娄底金弘新材料有限公司的股东全部权益在评估基准日 2025年 7月 31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。 评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的娄底金弘新材料有限公司的股东全部权益价值；评估范围为娄底金弘新材料有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 20,045.21万元，其中：流动资产 4,257.80万元，非流动资产15,787.41万元；账面负债总计11,356.45万元，其中流动负债4,033.14万元，非流动负债 7,323.31万元；账面净资产 8,688.76万元。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2025年 7月 31日。 评估方法：资产基础法、市场法。 评估结论：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计20,045.21万元，评估价值22,669.42万元，评估增值2,624.21万元，增值率13.09%；账面负债总计11,356.45万元，评估价值11,356.45万元，评估无增减值变3 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 动；账面净资产8,688.76万元，评估价值11,312.97万元，评估增值2,624.21万元，增值率30.20%。 评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。 资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 4 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告正文 卓信大华评报字(2025)第 8923号 南华生物医药股份有限公司： 北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对南华生物医药股份有限公司拟收购股权行为所涉及娄底金弘新材料有限公司的股东全部权益在2025年 7月 31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次评估的委托人为南华生物医药股份有限公司，被评估单位为娄底金弘新材料有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。 （一）委托人 企业名称：南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”） 证券代码：000504 股票简称：ST生物 法定住所：长沙市高新区岳麓西大道 1698号麓谷科技创新创业园 B1栋 3楼经营场所：长沙市高新区岳麓西大道 1698号麓谷科技创新创业园 B1栋 3楼法定代表人：杨云 5 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 注册资本：人民币 33,002.3098万元整 企业类型：其他股份有限公司(上市) 营业期限：自 1991年 10月 18日至无固定期限 主要经营范围：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含危险化学品及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售；干细胞生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和技术研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋白技术的研发；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售；企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策划，展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （二）被评估单位 1、基本情况 企业名称：娄底金弘新材料有限公司 法定住所：湖南省娄底市涟源市石马山街道马头山村水口组 经营场所：湖南省娄底市涟源市石马山街道马头山村水口组 法定代表人：李铁祥 9,848.67 注册资本： 万元 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 娄底金弘新材料有限公司（以下简称“金弘新材”）于 2022年 11月 9日成立，目前已取得涟源市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91431382MAC3UY2X0P，初始注册资本 2,000.00万元，由湖南金弘循环经济发展有6 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
主要经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；电池销售；高纯元素及化合物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；报废电动汽车回收拆解。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经营管理结构：娄底金弘新材料有限公司设董事长、总经理负责公司经营管7 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
公司名称：冷水江金大路环保科技有限公司（以下简称“金大路环保”）法定住所：冷水江市环城东路（海弘物流园办公楼三楼） 经营场所：冷水江市环城东路（海弘物流园办公楼三楼） 法定代表人：李铁祥 成立日期：2013年 10月 15日 注册资本：4,348.67万人民币 公司类型：其他有限责任公司 营业期限：2013年 10月 15日至无固定期限 经营范围：资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；钢压延加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、公司近两年一期财务状况 被评估单位近两年一期母公司报表情况如下： 金额单位：人民币万元 8 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
金额单位：人民币万元
9 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
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金额单位：人民币万元
本次评估对象和评估范围与委托人拟实施收购股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 “金弘新材”在评估基准日财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众环审字[2025]1700094号”无保留意见审计报告。 企业申报的表外资产的类型、数量：本次评估被评估单位申报表外发明专利1项，具体情况如下：
北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为众环审字[2025]1700094号，出具日期为 2025年 9月 1日。 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2025年 7月 31日，由委托人根据经济行为、会计期末、利率变化等因素确定。 六、评估依据 我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：（一）经济行为依据 1、2025年 7月 4日，《南华生物医药股份有限公司总经理办公会会议决议》。 （二）主要法律、法规依据 12 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 3、《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 4、《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020年 3月 1日起施行）； 5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自 2020年 1月 1日起施行）；7、《中华人民共和国土地管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自 2020年 1月 1日起施行）；8、《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人大三次会议表决通过，自 2021年 1月 1日起施行）； 9 2018 12 29 、《中华人民共和国车辆购置税法》（ 年 月 日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第七次会议通过）； 10、《中华人民共和国专利法》（2020年 10月 17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正，自 2021年 6月 1日起施行）；11、国务院【2003】第 378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年修改）； 12、国资委【2005】第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；13、国资产权【2006】274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 14、国资产权【2009】941号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事13 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 项的通知》； 15、国资委【2005】第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；16、国资发产权【2013】64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》；17、财政部令第 97号《资产评估行业财政监督管理办法》； 18、财政部 14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 19、证监会【2014】108号令《上市公司收购管理办法》； 20、财政部令第 33号《企业会计准则——基本准则》、财政部令第 76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》； 21、财政部【2006】第 41号令《企业财务通则》； 22、其他相关的法律法规。 （三）准则依据 1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》； 2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》； 3、中评协【2020】30号《企业并购投资价值评估指导意见》； 4 2019 35 -- 、中评协【 】 号《资产评估执业准则资产评估方法》； 5、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》； 6、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》； 7、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》； 8、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》； 9、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；10 2017 35 -- 、中评协【 】 号《资产评估执业准则利用专家工作及相关报告》；11、中评协【2017】37号《资产评估执业准则--无形资产》； 12、中评协【2017】38号《资产评估执业准则--不动产》； 13、中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》； 14、中评协【2017】42号《企业国有资产评估报告指南》； 14 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 15、中评协【2023】14号《资产评估执业准则——知识产权》 16、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》； 17、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》； 18、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》； 19、中评协【2017】49号《专利资产评估指导意见》。 （四）权属依据 1、国有土地使用权出让合同； 2、不动产权证书； 3 、专利证（发明专利证书）； 4、机动车行驶证； 5、有关产权转让合同； 6、被评估单位提供的其他权属证明文件（合同、发票等）。 （五）取价依据 1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等； 2、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）； 3、 WIND资讯资料； 4、财政部令【2016】第 81号《基本建设财务规则》； 5、湘房协〔2023〕3号《湖南省建筑物建设成本参考标准研究成果》；6 GB50500-2013 、《建设工程工程量清单计价规范》（ ）； 7、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》； 8、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；9、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；10、财政部、税务总局、海关总署公告【2019】第 39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》； 15 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 11、国家税务总局公告【2016】14号《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》； 12、商务部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》； 13、评估基准日近期《机电产品报价手册》； 14、委估房屋所在区域的地理条件资料； 15、评估基准日房地产市场交易案例资料； 16、中国土地市场网相关资料； 17、评估基准日土地市场交易案例资料； 18、部分产品购销合同； 19、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。 （六）其他参考依据 1、财会【2006】3号《企业会计准则第 1号--存货》等具体准则； 2、被评估单位提供的资产评估申报明细表； 3、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料； 4 、最新版《资产评估常用方法与参数手册》； 5、与本次评估相关的审计报告； 6、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)； 7、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； 8、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)； 9、《土地利用现状分类》(GB/T21010-2017)； 10 、其它与评估有关的资料。 七、评估方法 (一)评估方法介绍 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象16 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 (二)评估方法适用性分析 资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“金弘新材”近两年经营状况不稳定，持续亏损，企业收益不确定性大，管理层无法用货币衡量其未来收益，其所承担的风险无法用货币衡量，不符合采用收益法的前提条件，因此本项目不适宜采用收益法评估。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 由于非上市公司的股权交易市场的交易信息不充分，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故不适用交易案例比较法。 由于目前国内资本市场有被评估单位比较类似或相近的可比企业，可采用上市公司比较法进行评估。 资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资17 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。 (三)资产基础法技术思路和模型 本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。 资产基础法评估价值计算公式： = - 股东全部权益价值企业总资产价值总负债价值 企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值 企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值 (四)资产基础法评定过程 1 、流动资产 包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。 （1）货币资金 包括：银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。 （2）应收款项 包括：预付款项、其他应收款。 本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。 预付款项根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。 坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。 18 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 （3）存货 包括：原材料、产成品、在产品。 本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。 A、原材料 对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。 B、产成品 对于产成品，以不含税的合理市场销售价，扣除相关销售税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。 评估单价=不含税售价×(1-销售费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率) 上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据确定。 C、在产品 对于可直接销售的在产品按照畅销或正常销售产品的评估思路计算确定评估价值。以该类产成品评估单价，乘以约当产量，确定评估价值。 4 （）其他流动资产 为待抵扣进项税，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。 2、非流动资产 包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。 （1）长期股权投资 包括：“金弘新材”对冷水江金大路环保科技有限公司持股比例 54.00893%的投资。 根据评估准则要求及子公司自身经营状况，本次评估对其控股子公司，选择恰当的评估方法进行整体评估。最后依据“金弘新材”对其持股比例，确定长期19 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 股权投资的评估价值。 （2）固定资产-建筑物类 对于企业自建，主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法评估，均以不含税价值确定评估价值。建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实际测量结果确定。 A、成本法评估 成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。 评估价值=重置成本×综合成新率 建筑物 a、重置成本的确定 对大型、价值高、重要的建(构)筑物，重置成本的计算主要采用“决算调整法”。 “决算调整法”是根据图纸及实地的测量计算或原竣工资料确定各分部分项工程量，以工程量为依据按当地现行定额计算定额直接费，计算各项取费，材料差价，确定工程造价。 建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。 可抵扣增值税是根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。 重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税b、成新率的确定 20 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。 （a）年限法成新率的确定 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。 （b）勘查法成新率的确定 主要依据《房屋完损等级评定标准》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。 （c）综合成新率的确定 综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60% （3）固定资产-设备类 机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆、电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。 成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。 评估价值=重置成本×综合成新率 A、重置成本的确定 标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相21 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 关税费政策，确定重置成本。 办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。 国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税 重置成本=购置价-进项税 B、成新率的确定 主要机器设备成新率的确定： 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定；已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确定； 勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60% 一般或低值设备成新率的确定： 成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 对目前市场已经不再出售同类型的设备及车辆、电子、其他设备，直接以同类型设备的市场不含税二手价确定评估价值。 （4）在建工程 对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估价值。 （5）无形资产 包括：本次评估共 1宗土地使用权，合计面积 30,066.00平方米；表内专利权3项，表外专利权 1项。 A、土地使用权 根据《资产评估执业准则—不动产》，结合评估对象特点、价值类型、资料22 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法和成本逼近法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，根据被评估单位提供的有关资料和掌握的市场地价资料，经过实地勘察和认真分析，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选用市场比较法评估。 市场比较法评估： 市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为： 公式：V=V ×A×B×C×D×E B 其中： V—估价宗地价格; V —比较实例价格; B A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数; B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数； C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数； E— / 待估宗地使用年期修正指数比较实例使用年期修正指数。 B、专利权 a、评估方法适用性分析 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员认为由于目前国内外市场上与被评估专利权相同或相类似的较少，无法收集到可比交易案例，因此不适宜采用市场法；考虑到被评估专利权使用权的成本很难剥离，且成本只反映了专利权的投入，不能反映其对社会和企业的有用性，故不适宜采用成本法；由于专利权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收入预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综23 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 上，本次评估采用收益法-收入分成法评估。 b、收入分成法 收入分成法是通过预测专利权未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定专利权评估价值的评估方法。 基本计算公式： n kR i P? ? i (1? r) i?1 P 其中： ——专利权价值； R i i ——第年专利权相关产品当期年收益额； i ——收益年期； r ——折现率； k ——专利权在收益中的分成率。 （6）递延所得税资产 为计提的应收账款、其他应收款坏账准备、历史年度亏损、递延收益等形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。 本次评估对应收款项依据账面价值确定评估价值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估价值。 （7）其他非流动资产 为被评估单位预付的工程款、设备款，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。 3、负债 为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、递延收益。 24 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。 (五)上市公司比较法技术思路和模型 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估选用上市公司比较法进行评估。 上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对2 3 象的价值；（）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（）应用价值比率对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。 上市公司比较法应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。 采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。 (六)上市公司比较法评定过程 1、选择可比上市公司 通过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。 2、搜集必要的财务信息 对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、25 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。 3、价值比率的确定 价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。 本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估单位进行比较分析，被评估单位娄底金弘新材料有限公司主要从事废旧动力电池的回收和再生利用，考虑到被评估单位的核心资产包含账面不能反映的无形资产和客户资源，因此不适宜采用资产类价值比率。企业目前处于发展上升阶段，产品的利润率的差异较大，盈利类指标不能合理反映企业实际价值，未来风险不确定性大，故本次上市公司比较法不选取盈利类价值比例。而企业的收入规模，对公司的影响较大，故本次上市公司比较法选取收入类价值比率。 4、流动性折扣的确定 本次评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。 流动性折扣采用上市公司的市盈率和非上市公司并购的市盈率差异率平均数确定。 5、标的公司企业价值的确定 通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均26 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的标的公司企业价值。 6、付息负债价值的确定 付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位的付息债务采用成本法评估。 7、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定 由于本次评估在计算可比公司 EV时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据货币资金、非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。 8、 长期股权投资评估值的确定 由于采用合并口径数据进行上市公司比较法预测，本次不对长期股权投资单独进行评估。 9、 股权评估值的确定 标的公司的股权价值P=标的公司企业价值EV-标的公司付息负债＋标的公司货币资金＋标的公司非经营性资产、负债的净额 其中：标的公司企业价值 EV=标的公司营业收入×标的公司 EV/S 标的公司 EV/S=修正后对比公司 EV/S的加权平均值 =Σ对比公司 EV/S×对比公司 EV/S修正系数×权重 对比公司 EV/S修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数 影响因素 Ai的调整系数=标的公司系数/对比公司系数 (七)评估结论的确定 通过上述评估思路，本次采用资产基础法和市场法，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估27 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 方法的评估结果作为本次评估结论。 八、评估程序实施过程和情况 (一)委托人为实现收购股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。 (二)按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的核查验证，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。 (三)按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。 ( ) 四评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。 九、评估假设 本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有28 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 不同程度的变化。 (一)一般假设 1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。 4 、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 (二)特殊假设 1 、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 4 、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。 29 北京卓信大华资产评估有限公司 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 南华生物医药股份有限公司拟收购股权 所涉及娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
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