德必集团(300947):华泰联合关于德必集团股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

时间：2025年09月05日 22:00:38 中财网

原标题:德必集团:华泰联合关于德必集团股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司股东 向特定机构投资者询价转让股份 相关资格的核查意见
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”）股东上海中微子投资管理有限公司（以下简称“中微子”或“出让方”）委托，组织实施本次德必集团首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》（以下简称“《指引第16号》”）等相关规定，华泰联合证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

一、本次询价转让的委托
华泰联合证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托华泰联合证券组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，华泰联合证券对出让方的相关资格进行了核查，包括查阅出让方提供的工商登记文件、《创业板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》等文件，通过公开信息渠道检索等方式，同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况
1、出让方情况

企业名称	上海中微子投资管理有限公司	统一社会信 用代码	91310105583449052T
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）	成立日期	2011年10月9日
注册地址	上海市长宁区昭化路51号一幢119室
经营范围	一般项目：投资管理（不得从事银行、证券、保险业务），旅游咨询，财务咨 询，翻译服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），制作、代理、利用自有媒体发布各类广告。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

华泰联合证券核查了出让方提供的工商登记文件并取得了其出具的《创业板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》，出让方不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中微子为合法存续的有限责任公司。

2、出让方不存在违反关于股份减持各项规定或者关于持股期限承诺的情形。

3、出让方拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

4、出让方非国有企业，不会导致违反国有资产管理相关规定的情形。

5、出让方本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序。

6、出让方不存在《指引第16号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等规则规定的限制或者禁止转让情形。

本次询价转让出让方需遵守《指引第16号》第七条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“创业板上市公司存在本所《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》（以下简称《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”根据上述规定，华泰联合证券核查相关事项如下：（1）德必集团最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额及累计回购注销总额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%；（2）德必集团最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；（3）德必集团最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。

公司实际控制人、董事、核心技术人员贾波先生与公司董事、高级管理人员、核心技术人员陈红先生通过出让方间接持有德必集团股份。本次询价转让的出让方需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条关于询价转让窗口期的规定，即“上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（四）证券交易所规定的其他期间。”根据上述规定，华泰联合证券核查相关事项如下：（1）德必集团2025年半年度报告已经于2025年8月29日公告，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条第（一）款所限定之情形；（2）德必集团2025年第一季度报告已经于2025年4月28日公告，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条第（二）款所限定之情形；（3）经核查德必集团出具的《说明函》，德必集团说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对德必集团股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对德必集团股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条第（三）款所限定之情形；（4）经核查本次询价转让不涉及证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条第（四）款所限定之情形。


三、核查意见
经核查，华泰联合证券认为：参与本次询价转让的出让方符合《指引第16号》等法律法规要求的主体资格，出让方符合《指引第16号》第九条规定的：“（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。”
综上，华泰联合证券认为：出让方符合参与本次询价转让的条件。

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