华阳集团(002906):北京市通商(深圳)律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书
10/F,HyQ,ChowTaiFookFinanceTower,QianHai,Shenzhen518052,China电话 Tel:+8675583517570 传真 Fax:+8675583515502 电邮 Email:[email protected] 网址 Web:www.tongshang.com北京市通商（深圳）律师事务所 关于惠州市华阳集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：惠州市华阳集团股份有限公司 北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派胡燕华律师、潘丽如律师出席了公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，除特别说明外，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及 5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所律师对本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会由公司第四届董事会第二十二次会议决议召集，召开股东会的会议通知已于2025年8月20日进行了公告，会议通知中包括本 次股东会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。 （二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 本次股东会的现场会议于2025年9月5日（星期五）14:30在广东省 惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大 楼会议室召开，除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络投票平台，其中通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月5日（星期五）9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月5日（星期五）9:15 －15:00期间的任意时间。会议由董事长邹淦荣先生主持。 （三）经本所律师见证，本次股东会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。 基于上述，经本所律师适当核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会的人员的资格和召集人资格 (一)经本所律师查验，公司提供的出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据和所作的确认，参加本次股东会的股东及股东代理人共210人（含现场出席和网络投 308,962,945 票），总共代表有表决权的股份数 股，占公司本次会议股 权登记日有表决权股份总数的58.8592%（四舍五入保留四位小数），具体情况如下： 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权 的股份数303,621,241股，占公司本次会议股权登记日有表决权股份总数的57.8415%（四舍五入保留四位小数）。 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股 东及股东代理人共203人，共代表有表决权的股份数为5,341,704股，占公司本次会议股权登记日有表决权股份总数的1.0176%（四舍五入 保留四位小数）。 通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人共207人，代表股份 6,617,104 股，占公司本次会议股权登记日有表决权股份总数的 1.2606%（四舍五入保留四位小数）。 (二)公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议，本所律师列席了本次股东会。 (三)本次股东会召集人为公司董事会，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。 基于上述，经本所律师适当核查，上述出席本次股东会的人员资格和本次股东会召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决情况。 本次股东会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督。 本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的现场投票和网络投票的表决结果，并已于当场公布。 本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）表决结果 本次会议通知提请本次股东会审议的议案共计6项，具体议案和表决 情况如下： 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 同意308,837,645股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9594％；反对117,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0381％；弃权7,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的0.0025％。表决结果：审议通过。 2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》 同意308,835,645股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9588％；反对119,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0387％；弃权7,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的0.0025％。表决结果：审议通过。 3、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 同意308,846,145股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9622％；反对113,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0366％；弃权3,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的0.0012％。表决结果：审议通过。 4、《关于修订<股东大会议事规则>等5项制度的议案》 4.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意307,011,055股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3682％；反对1,948,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6305％；弃权3,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的0.0012％。表决结果：审议通过。 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意307,003,255股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3657％；反对1,956,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6331％；弃权3,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的0.0012％。表决结果：审议通过。 4.03《关于修订<独立董事制度>的议案》 同意307,003,055股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3657％；反对1,956,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6331％；弃权3,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的0.0012％。表决结果：审议通过。 4.04《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 307,000,055 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3647％；反对1,959,290股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6341％；弃权3,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的0.0012％。表决结果：审议通过。 4.05《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 同意308,834,445股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9584％；反对124,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0404％；弃权3,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的0.0012％。表决结果：审议通过。 5、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 5.01选举邹淦荣先生为第五届董事会非独立董事 同意307,650,397股，占出席会议股东有表决权股份比例99.5752％。 表决结果：审议通过。 5.02选举林远辉先生为第五届董事会非独立董事 同意307,760,359股，占出席会议股东有表决权股份比例99.6108％。 表决结果：审议通过。 5.03选举张元泽先生为第五届董事会非独立董事 同意307,636,173股，占出席会议股东有表决权股份比例99.5706％。 表决结果：审议通过。 5.04 选举吴卫先生为第五届董事会非独立董事 同意307,579,379股，占出席会议股东有表决权股份比例99.5522％。 表决结果：审议通过。 5.05选举李道勇先生为第五届董事会非独立董事 同意307,632,679股，占出席会议股东有表决权股份比例99.5694％。 5.06选举孙永镝先生为第五届董事会非独立董事 同意307,632,673股，占出席会议股东有表决权股份比例99.5694％。 表决结果：审议通过。 6 、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 6.01选举李常青先生为第五届董事会独立董事 同意307,636,701股，占出席会议股东有表决权股份比例99.5707％。 表决结果：审议通过。 6.02选举冯国灿先生为第五届董事会独立董事 同意307,633,087股，占出席会议股东有表决权股份比例99.5696％。 表决结果：审议通过。 6.03选举邱美兰女士为第五届董事会独立董事 同意307,756,188股，占出席会议股东有表决权股份比例99.6094％。 表决结果：审议通过。 本次股东会不存在对上述议案内容进行修改的情况。 出席本次股东会的股东及股东代理人未对表决结果提出异议；本次股东会的决议与表决结果一致。 经本所律师适当核查，本次股东会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集及召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页） 北京市通商（深圳）律师事务所（盖章） 经办律师： 胡燕华 经办律师： 潘丽如 负责人： 刘 问 二〇二五年九月五日 中财网
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