亿帆医药(002019):安徽天禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
关于亿帆医药股份有限公司 2025年第二次临时股东会 之法律意见书 致：亿帆医药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）以及《亿帆医药股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受亿帆医药股份有限公司（下称“亿帆医药”或“公司”）委托，指派凌斌、洪嘉玉律师（下称“天禾律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），对本次股东会相关事项进行见证，并出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的必备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）2025年8月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议，通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，本次股东会由公司董事会负责召集。 （二）2025年8月15日，公司发布了《亿帆医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》的公告。 （三）本次股东会的会议通知已于本次股东会召开15日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。 （四）本次股东会的网络投票的时间为2025年9月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月5日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为2025年9月5日上午9:15至下午15:00。 （五）本次股东会的现场会议于2025年9月5日下午13:30起在安徽省合肥市肥西县桃花镇繁华大道与文山路交口，合肥亿帆生物制药有限公司一楼会议室。 综上，天禾律师认为，亿帆医药本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东会的召集人资格合法有效。 二、本次股东会出席会议人员的资格 （一）股东及股东代表 经查验，参加本次股东会表决的股东及股东代表共计305人，代表有表决权的股份数为523,447,918股，占公司有表决权股份总数的43.0329%。其中，公司现场出席股东会的股东及股东代表共计8人，代表有表决权的股份数为499,217,507股，占公司有表决权股份总数的41.0409%；通过网络投票的股东及股东代表共计297人，代表有表决权的股份数为24,230,411股，占公司有表决权股份总数的1.9920%。 （二）出席及列席现场会议的其他人员 除股东及股东代表出席本次股东会现场会议外，出席及列席本次股东会的还有公司董事、高级管理人员以及本次股东会的见证律师。 天禾律师认为，出席及列席本次股东会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 （一）审议事项 本次股东会审议的事项与亿帆医药公告的《亿帆医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由公司第八届董事会第十八次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案。 （二）表决程序 本次股东会按照《股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。本次股东会于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 （三）表决结果 本次股东会审议的相关议案表决结果如下： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。具体表决情况如下： 同意523,132,518股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9397％；反对245,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0469％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133％。 其中中小投资者的表决情况如下：同意23,927,011股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6990％；反对245,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0131％；弃权69,800股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2879％。 2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。具体表决情况如下： 同意514,312,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2548％；反对9,049,658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7289％；弃权85,800股（其中，因未投票默认弃权19,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0164％。 其中中小投资者的表决情况如下：同意15,096,953股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.2750％；反对9,059,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3711％；弃权85,800股（其中，因未投票默认弃权19,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3539％。 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。具体表决情况如下： 514,302,460 98.2528 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；反对 9,059,658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7308％；弃权85,800股（其中，因未投票默认弃权19,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0164％。 其中中小投资者的表决情况如下：同意15,096,953股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.2750％；反对9,059,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3711%；弃权85,800股（其中，因未投票默认弃权19,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3539％。 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。具体表决情况如下： 同意514,307,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2537％；反对9,058,158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7305％；弃权82,600股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0158％。 其中中小投资者的表决情况如下：同意15,101,653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.2944％；反对9,058,158股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3649%；弃权82,600股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3407％。 5、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。具体表决情况如下： 同意514,314,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2552％；反对9,048,158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7286％；弃权85,100股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0163％。 其中中小投资者的表决情况如下：同意15,109,153股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.3253％；反对9,048,158股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3237％；弃权85,100股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3510％。 6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。具体表决情况如下： 同意514,309,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2542％；反对9,048,158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7286％；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172％。 其中中小投资者的表决情况如下：同意15,104,253股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.3051％；反对9,048,158股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3237％；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3713％。 7、《关于修订<投资管理制度>的议案》 该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。具体表决情况如下： 同意514,307,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2539％；反对9,048,158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7286％；弃权91,800股（其中，因未投票默认弃权21,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0175％。 其中中小投资者的表决情况如下：同意15,102,453股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.2977％；反对9,048,158股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3237％；弃权91,800股（其中，因未投票默认弃权21,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3787％。 8、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。具体表决情况如下： 同意514,310,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2544％；反对9,048,658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7287％；弃权88,600股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169％。 其中中小投资者的表决情况如下：同意15,105,153股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.3088％；反对9,048,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3257％；弃权88,600股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3655％。 9、《关于调整独立董事津贴的议案》 该议案为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。具体表决情况如下： 同意523,083,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9303％；反对278,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0531％；弃权86,700股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％。 其中中小投资者的表决情况如下：同意23,877,711股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4956％；反对278,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1468％；弃权86,700股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3576％。 10、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 该议案为普通决议事项，各子议案均采取累积投票制，经出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。 （1）选举程先锋先生为公司第九届董事会非独立董事 同意509,153,070股，占出席会议股东所持有效表决权的97.2691%。 其中，中小投资者股东的表决结果为：同意:9,947,563股，占出席会议中小投资者41.0337% 股东所持有效表决权的 。 （2）选举林行先生为公司第九届董事会非独立董事 同意520,223,729股，占出席会议股东所持有效表决权的99.3840%。 其中，中小投资者股东的表决结果为：同意21,018,222股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的86.7002%。 （3）选举冯德崎先生为公司第九届董事会非独立董事 同意:520,224,723股，占出席会议股东所持有效表决权的99.3842%。 其中，中小投资者股东的表决结果为：同意21,019,216股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的86.7043%。 11、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 该议案为普通决议事项，各子议案均采取累积投票制，经出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。 （1）选举曾玉红女士为公司第九届董事会独立董事 同意520,324,012股，占出席会议股东所持有效表决权的99.4032%。 其中，中小投资者股东的表决结果为：同意21,118,505股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的87.1139%。 （2）选举刘梅娟女士为公司第九届董事会独立董事 同意520,267,804股，占出席会议股东所持有效表决权的99.3925%。 其中，中小投资者股东的表决结果为：同意21,062,297股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的86.8820%。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案已获通过。 经核查，天禾律师认为，本次股东会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，天禾律师认为：亿帆医药本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东会的表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司 2025年第二次临时股东会之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 年 月 日签字盖章。 本法律意见书正本壹份、副本壹份。 安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩 经办律师： 凌 斌 洪嘉玉 中财网
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