[收购]沃特股份(002886):收购华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权
深圳市沃特新材料股份有限公司 关于收购华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品(上海)有限公司（以下简称“密封件公司”“VSSH”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 一、交易概述 为进一步强化公司在半导体行业的布局，提升公司全球竞争力，公司拟以自有或自筹资金2,571.60万元（含税）收购株式会社华尔卡持有的密封件公司100%股权，并签订《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有密封件公司100%的股权，密封件公司成为公司全资子公司。 公司于2025年9月5日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，会议审议通过《关于收购华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 公司名称：株式会社华尔卡 本部住所：东京都品川区大崎二丁目1番1号 注册资本：139.57亿日元 执行董事：ToshikazuTakisawa 设立时间：1927年1月 主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。 本次交易完成前，株式会社华尔卡为密封件公司控股股东、实际控制人，持有密封件公司100%的股权。 株式会社华尔卡与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。株式会社华尔卡是公司全资子公司上海沃特华本半导体科技有限公司（以下简称“沃特华本”）的客户之一。双方的交易遵循公平、公正、合理的原则，且参照市场公允价格进行。除此之外，株式会社华尔卡与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，株式会社华尔卡不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 公司名称：华尔卡密封件制品(上海)有限公司 统一社会信用代码：913100006074229636 类型：有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人：蒲原尊広（KAMOHARATAKAHIRO） 注册资本：115,000万日元 成立日期：2000年12月21日 住所：上海松江出口加工区南乐路111号 经营范围：生产各类密封件制品、活性炭板、各种形状的氟树脂制品，内衬氟塑料罐体及其它内衬氟塑料制品，销售公司自产产品及上述产品相关的技术进出口，上述产品及其同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；与上述产品相关的技术和产品的研究开发；研发成果的技术转让；与研发成果技术转让有关的技术咨询、技术服务；以委托或联合开发的形式与国内科研院所开展技术开发；研发项目的中试生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的公司历史沿革 密封件公司成立于2000年12月21日，在上海市市场监督管理局登记注册，成立时的注册资本115,000万日元。密封件公司为株式会社华尔卡出资，成立的外商独资有限责任公司，设立时的股权结构如下：
（三）本次交易前后，标的公司股权结构情况 本次交易完成前，密封件公司股权结构为：
单位：人民币万元
2、标的公司在2024年度及2025年上半年收入、利润下滑，其主要原因在于原股东日本株式会社华尔卡实施战略调整，进而造成资产处置和人员的变动所致。 截至本公告披露日，株式会社华尔卡本次转让的密封件公司100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况；密封件公司不存在对外担保、财务资助的情况。 经核查，密封件公司不是失信被执行人。 四、交易的定价依据 根据具有从事证券服务业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜财审2025S03156号的《华尔卡密封件制品(上海)有限公司2024年度、2025年1-6月审计报告》，截至本次交易审计基准日2025年6月30日，密封件公司账面净资产2,673.94万元。 根据具有从事证券服务业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的编号为中威正信评报字（2025）第16024号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的华尔卡密封件制品（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以资产基础法评估结果作为结论，截至本次交易评估基准日2025年6月30日，密封件公司净资产账面值为2,673.93万元，评估值为4,828.42万元，评估增值2,154.49万元，增值率80.57%。密封件公司于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益价值为4,828.42万元。 根据会计师出具的审计报告、评估机构出具的评估结果及标的公司实际情况，本次交易的最终交易对价以上述密封件公司2025年6月30日经审计账面净资产为依据，经双方协商确定为2,571.60万元（含税金额）。 五、《股权转让协议》的主要内容 公司拟以自有或自筹资金2,571.60万元（含税金额）收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权并签订《股权转让协议》，主要内容如下： 转让方：株式会社华尔卡（以下简称甲方） 受让方：深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称乙方） 第一条 标的股权的转让 1、甲方同意，按照本协议的约定，将其持有的VSSH的全部股权转让给乙方，乙方同意受让（下称“本次股权转让”）。 甲方所转让的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、VSSH拥有的包括且不限于配方、工艺、专有技术等知识产权以及未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据法律、法规及VSSH章程所拥有的依附于股权的其他权益。 2、甲乙双方同意，归属于甲方但目前暂时在VSSH保管的资料、材料、文件，包括但不限于纸质版或电子版，本次股权转让前后均归属于甲方。该等资料、材料、文件双方将另行协商具体处理方式，包括但不限于甲方回收、委托VSSH销毁甲方不回收的部分等。 第二条 标的股权的转让价款 1、经协议双方协商一致，标的股权的转让价款暂定为人民币25,716,000元（大写：贰仟伍佰柒拾壹万陆仟元）（含税金额），以日元方式支付。折算汇率为第三条所述支付方式下的支付当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价。 在支付日当天前，甲乙双方另行商定了一个汇率的，则可以使用该汇率。 2、双方一致确认，本条第1款所述转让价款系双方以2025年6月末的VSSH账簿所记载的净资产账面价值确定后，双方应共同确认2025年7月及8月VSSH净资产账面价值的合计变动金额，并据此调整确定最终转让价款。 3、双方重申并确认，关于本条约定的标的股权的转让价款，仅可按本条第2款约定调整一次，嗣后若VSSH的净资产账面价值再有任何变更的，双方均不再对转让价款进行任何调整。 第三条 价款支付 1、甲乙双方同意，本协议第二条规定乙方应支付给甲方的转让价款一次性支付给甲方。在市场监督管理部门办结标的股权转让涉及的变更登记手续后，乙方及VSSH应在前述变更登记办结之日起的15个工作日内完成FDI备案变更/注销登记手续，乙方应在前述FDI相关手续办结后的15个工作日内，将股权转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。 转让价款的汇款及收取时产生的手续费均由甲方承担。 2、为担保本条项下乙方的转让价款支付的义务，乙方同意并确认，在收到双方签字盖章生效的本协议及确定最终转让价款的补充协议（如有）且甲方对保函内容无异议之日起的20个工作日内，向甲方出具银行保函，保函金额为本协议约定的股权转让价款的不含税金额。该银行担保相关的担保费用等由乙方承担。 若乙方未能按本条第1款中约定的时间及时支付本协议约定的股权转让价款，甲方有权书面提示相关银行要求其赔付，并提供包括但不限于市场监督管理部门出具的核准变更登记通知书作为索赔所需材料，索赔方式为见索即赔，银行届时应立即以该保函明确的货币币种形式，向甲方指定的账户支付乙方应付而未付部分的股权转让价款。在乙方按照本协议约定支付股权转让价款后，该保函自动失效。 甲方应根据乙方通知，2个工作日内通过swift系统发出保函终止通知。且双方进一步同意，相关该保函的内容事先应经双方确认，该正本银行保函应最晚于乙方收到双方签字盖章生效的本协议且甲方对该保函内容无异议之日起的20个工作日内通过swift系统发送甲方指定的接收银行。该正本保函适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区的法律法规）。 第四条 标的股权的交割 甲、乙双方同意，在甲方或其指定银行收到本协议第三条第2款所约定的银行保函之日起20个工作日内，乙方及VSSH负责办理与本次股权转让相关的市场监督管理部门的变更登记手续，以将甲方所持标的股权过户给乙方，甲方应积极配合。乙方办理完毕标的股权过户所涉市场监督管理部门变更登记手续之日为本次股权转让的交割日（下称“股权交割日”）。 第五条 税费承担 1、甲方应当按照中国的有关规定（不包括港澳台地区的规定）缴纳股权转让的相关税款，由乙方代扣代缴。为避免疑义，标的股权的暂定转让价款人民币25,716,000元（大写：贰仟伍佰柒拾壹万陆仟元）为含税金额，乙方应在扣除甲方承担的税款（若有的）后支付给甲方。但乙方应在支付标的股权的转让价款同时向甲方提交代扣代缴甲方应承担税款的纳税证明。 2、除本协议另有约定之外，因履行本协议所需缴纳的前款以外的其他相关税金和费用（若有的），由双方依据法律、法规的规定各自承担。 第六条 甲方的承诺与保证 1、甲方保证，甲方为依据日本国法律合法设立并有效存续的公司，已履行了签署并履行本协议必要的内部授权与批准。 2、甲方保证，合法拥有标的股权，并且其所持标的股权未设置任何形式的担保、权利主张、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结或限制转让的情形。 3、甲方承诺，签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何协议、安排或谅解的约定。 4、甲方承诺，保守与本协议有关的所有秘密信息，除履行法定披露义务（但应及时告知乙方并将披露限制在最小范围之内）外，不得擅自向第三人披露相关秘密信息，但甲方就本次股权转让相关事宜向其聘请的财务顾问、律师、会计师征询建议、意见而披露秘密信息的情形除外。 5、甲方保证，VSSH本协议生效日之前的财务记录和资料均符合中国法律法规及中国企业会计准则的有关规定。 6、甲方保证，其通过口头、书面等形式向乙方披露的VSSH的资产和负债情况，不存在虚假、故意隐瞒和重大遗漏的情形。 7、甲方保证，因订立、履行本协议而提供及陈述的相关事项，是真实、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容，包括且不限于基于法律、劳务、财务、税务、环保、质量、安全生产等重大瑕疵或问题需承担的经济赔偿金、违约金、罚金以及其他损失，但此保证仅限于本协议生效之日之前VSSH的情况。 尽管如此，甲方已将VSSH的全部法律、劳务、财务、税务、环保、质量、安全生产等VSSH的以往经营情况如实在乙方开展的尽职调查中向乙方进行了披露，乙方也进行了其认为必要的调查，且考虑本次标的股权转让价款的定价原则，本次股权转让以VSSH的全部现状实施标的股权的转让，乙方在尽职调查中所发现的VSSH的任何事项均不构成甲方的违约行为，除非甲方有故意或重大过失导致的重大违约行为，否则甲乙双方不得以此为由而对转让价款予以调整，乙方也不得以此为由要求甲方承担违约责任。 第七条 乙方的承诺与保证 1、乙方承诺，乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的公司，已履行了签署并履行本协议必要的内部授权与批准。且，若乙方作为上市公司，依法需在购买股权前应履行的信息披露、报告、审批或备案手续也已履行完毕。 2、乙方承诺，按照本协议的约定按时足额向甲方支付股权转让款。 3、乙方保证，签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反乙方的公司章程，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何协议、安排或谅解的约定。 4、乙方承诺，保守与本协议有关的所有秘密信息，除履行法定披露义务（但应及时告知甲方并将披露限制在最小范围之内）外，不得擅自向第三人披露相关秘密信息，但乙方就本次股权转让相关事宜向其聘请的财务顾问、律师、会计征询建议、意见而披露秘密信息的情形除外。 5、乙方保证，因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事项，是真实、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。 6、乙方保证，其将在本协议签订以及实际履行中，依照适用于其的有关上市公司法律、规则、规范，全面、完善地履行信息披露、报告、审批或备案手续，且其依照本协议履行并不会因该等法律、规则或规范而受到阻碍。 第八条 本协议的变更及解除 1、经本协议双方共同协商一致，可以以书面方式变更或解除。 2、除本协议另有约定外，本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。为避免疑义，本款规定的赔偿责任的总金额上限应按照第九条第1款的规定执行。 3、如乙方延迟支付股权转让价款，且经甲方催告后的合理期限内仍未予以支付的，甲方有权解除本协议。若届时双方已经完成股权过户所涉市场监督管理部门变更登记手续，乙方应配合甲方进行标的股权全部的回转登记，标的股权回转登记的价格为本次股权转让的价格，待股权回转登记手续办理完成后，甲方扣除乙方未付款以及延迟支付款相关违约金后，将剩余部分的乙方已经支付的股权转让价款退还给乙方即可。甲方也有权选择不解除本协议，而要求乙方继续支付股权转让价款和违约金。 第九条 违约责任 1、除本协议另有约定外，本协议任何一方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向另一方承担违约责任。本协议项下甲乙任何一方的各项违约及赔偿责任总和以第二条转让价款的30%为上限，甲乙双方确认不对对方承担超过该金额的任何责任，但乙方延迟支付股权转让价款的相关违约责任不受该金额的限制。并且，根据第十一条的规定，除乙方延迟支付股权转让价款的违约责任之外，本条规定的责任期限以本协议生效之日起2年内为限，超过2年后，甲方对本协议规定的承诺和保证内容的任何虚假、重大遗漏或误解不承担任何责任。除非乙方在本协议生效之日起2年内书面通知甲方，明确内容中的任何虚假、重大遗漏或误解之处，否则甲方也不承担任何责任。 2、除本协议另有约定外，本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当对给另一方造成的损失承担全部赔偿责任。若乙方迟延履行支付股权转让价款义务的，甲方有权要求乙方按应付未付款项金额为基数，以迟延付款的起始日适用的一年期LPR（LoanPrimeRate,LPR/贷款市场报价利率：由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率）的1.5倍为利率，向甲方支付违约金，直至乙方实际履行完毕相应股权转让款支付等义务时为止。若甲方怠于就本协议第四条股权交割事宜进行协助，则乙方有权要求甲方以保函金额为基数，以迟延交割的起始日适用的一年期LPR（LoanPrimeRate,LPR/贷款市场报价利率：由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率）的1.5倍为利率，自怠于提供该协助之日起向乙方支付违约金直至甲方实际履行完毕该协助义务时为止。 3、除本协议另有约定外，本协议的变更或解除不影响本协议另一方向违约方要求赔偿的权利。为避免疑义，本款规定的违约及赔偿责任的总金额上限应按照第九条第1款的规定执行。 4、本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。 第十条 特别约定 1、双方在此确认，因为本次股权转让不影响劳动合同的履行，因此原则上不会发生向VSSH现有员工支付经济补偿金及/或生活补助金的情况。但若因乙方重新委派部分高级管理人员而导致目前VSSH部分中国国籍的高级管理人员发生变动的，VSSH仍应按照现行法律法规以及VSSH现行的规章制度予以处理。 除此以外，甲乙双方同意，对于股权交割日前VSSH已在职员工，继续适用生活补助金/生活津贴制度；对于股权交割日后入职的员工，不再适用生活补助金/生活津贴制度。就此，乙方应在股权交割日后立即依据中国《劳动法》等相关法律法规，履行前述生活补助金/生活津贴制度修改的必要程序。 2、关于本次股权转让对应的甲方财务报表中对VSSH的投资损益的核算问题，乙方应向甲方提供一套截至本次股权转让交割前的VSSH单独的财务报告书、内部交易数据（如存货和固定资产交易等）、权益法报告数据以及用于甲方核算相关投资损益所需的其他必要信息。 3、如果股权交割日，根据2025年8月5日签订的金钱消费借贷协议，甲方向VSSH提供的1.2亿日元外债借款，乙方应保证VSSH在乙方根据第三条第1款一次性支付转让价款之日之前向甲方一次性清偿该等外债及对应利息。若根据中国外汇管理局及VSSH开户银行的要求，VSSH向甲方偿还该等外债及对应利息需要在VSSH完成FDI备案变更/注销登记手续之前进行的，在乙方应保证VSSH在股权交割日后的20个工作日内向甲方一次性清偿该等外债及对应利息，乙方对此不持异议。 4、乙方保证自本协议生效之日起两个月内，乙方及VSSH应完成VSSH的企业名称变更相关的市场监督管理部门的变更登记手续及其他相关手续，变更后的VSSH不得使用含有“华尔卡”或可能引起与“华尔卡”混淆的表述或类似表述的字号。 第十一条 本协议的生效 本协议经甲、乙双方及其法定代表人或者授权代表签署并加盖公司印章后经乙方股东大会审议通过之日起生效。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。 七、本次交易的目的及对公司的影响 株式会社华尔卡（东京证券交易所PrimeMarket板块股票代码：7995）成立于1927年1月，总部位于日本东京，注册资本139.57亿日元，其面向半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产业提供氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。本次交易标的华尔卡密封件制品（上海）有限公司是原股东株式会社华尔卡全球范围内核心密封件制造基地，多年来已深度服务全球知名半导体及核能等先进制造业客户，树立了良好的市场口碑。本次交易完成后，将对公司业务发展起到积极作用。 1、契合国家政策及公司发展战略 标的公司产品所涉及的高端密封件用于为先进制造业提供配套设备，相关行业均为国家鼓励发展行业。同时，标的公司产业链位置属于特种高分子材料下游应用环节，符合公司长期坚持的特种高分子材料战略。标的公司是目前业内少数具备高端工业波纹管制造能力的企业之一。高端波纹管作为半导体、核能等产业重要的物质传输部件，技术需长期使用案例累积并且品质要求极高。本次交易将有助于进一步增强我国上述产业的全链条自主可控能力。 2、具备产品及业务协同 标的公司经营地址位于上海松江出口加工区。上海松江出口加工区是我国首批国家级出口加工区之一，后经国务院批复升级为松江综合保税区。该区域主导产业以电子信息制造业为核心，公司可充分利用区内电子信息产业企业集聚优势，为区内企业提供高效、优质、完善的材料配套服务。 标的公司部分密封件产品已使用公司全资子公司沃特华本的氟材料制品作为原材料，因此本次交易有助于公司氟材料向下游扩展进而丰富公司材料服务客户能力。同时，标的公司的品牌口碑和应用案例优势有助于将公司氟材料向更多高端应用领域拓展。此外，氟材料的高端应用领域均具备聚醚醚酮（PEEK）材料的使用场景，本次交易也将有助于推动公司现有PEEK材料“聚合-改性-成品制造”全链条布局的价值释放。 3、支撑公司长期发展需求 标的公司在上海松江出口加工区内拥有土地约3.8万平方米，建设有千级洁净车间和万级洁净车间及研发办公用房等建筑物总面积约2万平方米。上述资产条件不仅将满足标的公司经营需要，也有助于解决公司半导体产品生产线满产和新设备所需生产空间不足的问题，巩固公司在国际和国内龙头企业供应链中的战略供应商地位。此外，公司也将充分利用上海区域全球化高端人才聚集优势，吸引高端人才、优化提升团队结构，进一步加速公司产品和技术储备释放。千级洁净车间和万级洁净车间也将满足公司开展相关材料的开发环境要求，为公司未来产品的技术升级和开发提供基础。 此外，由于本次交易的取得成本小于被购买方可辨认净资产公允价值，可能对公司合并报表当期利润产生积极影响，具体金额以年度审计数据为准。 八、风险提示 本次交易需在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部完成后方可达成，能否顺利完成交割具有不确定性；本次交易采用日元支付股权转让款，仍存在一定的汇率风险；由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致目标公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。公司将积极采取适当的经营策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，并根据交易实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、审议程序 1、董事会审议情况 公司于2025年9月5日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于收购华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权的议案》，同意公司拟以人民币2,571.60万元（含税）收购株式会社华尔卡持有的密封件公司100%股权，并签订《股权转让协议》。本次交易需提交公司股东大会审议。 2、监事会审议情况 公司于2025年9月5日召开的第五届监事会第九次会议审议通过《关于收购华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权的议案》，同意公司拟以人民币2,571.60万元（含税）收购株式会社华尔卡持有的密封件公司100%股权，并签订《股权转让协议》。本次交易需提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、公司第五届监事会第九次会议决议； 3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华尔卡密封件制品(上海)有限公司2024年度、2025年1-6月审计报告》（编号：中喜财审2025S03156号）； 4、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的华尔卡密封件制品（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：中威正信评报字（2025）第16024号）； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市沃特新材料股份有限公司 董事会 二〇二五年九月五日 中财网
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