华鲁恒升(600426):华鲁恒升公司董事会秘书工作细则（全文）
董事会秘书工作细则 （二〇二五年九月四日修订） 第一章 总则 第一条 为保证山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《公司董事会议事规则》”）、《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第三条 担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司独立董事不得兼任董事会秘书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等相关法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和交易所要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四章 任免程序 第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本细则第 5条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 第十六条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作。被解聘或辞职、离职的董事会秘书应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第五章 职权履行的保障 第十七条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项做出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第十八条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。 第十九条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人、其它高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务，公司财务、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第六章 考核与惩戒 第二十条 董事会秘书的工作由公司董事会负责考核。 第二十一条 董事会秘书违反《公司法》《证券法》及其他法律法规规定，公司应当积极配合证券监管部门的调查。构成刑事责任的，公司应当依法移交司法机关处理。 第七章 附则 第二十二条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同，公司原《董事会秘书工作制度》废止。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 中财网
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