华鲁恒升(600426):华鲁恒升公司信息披露管理办法（全文）
信息披露管理办法 （二〇二五年九月四日修订） 第一章 总则 第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司的股票价格可能产生重大影响以及监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息；本办法所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员、以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第四条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件等规定，及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 第十四条 公司应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复监管部门就上述事项提出的问询，并按照本办法、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时就相关情况作出公告。不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 第十五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观、不夸大其辞。使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂的说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十六条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导的，公司应当按照监管部门的要求作出说明并公告。 第十七条 公司的定期报告和临时报告及相关信息披露义务人的公告经监管部门登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露，公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与监管部门登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向监管部门报告。 第十八条 公司在其他公共媒体上发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。 第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第三章 信息披露的管理 第二十条 本办法适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门——证券部； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门以及各子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门； （七）其他信息披露义务人。 第二十一条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本办法及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。 第二十二条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十三条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第二十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十五条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是信息披露工作的主要负责人，对信息披露业务办理负有直接责任。公司证券部为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第二十七条 公司董事会秘书负责公司信息对外公布，组织和协调公司信息披露事务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司及董事会及时回复上海证券交易所的问询。 第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第三十二条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时知晓相关信息，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第三十三条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所。 第三十四条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 第三十五条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十六条 公司信息披露义务人应在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第三十七条 公司信息披露义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息： 1、董事会、审计委员会会成员以及高级管理人员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。 2、各职能部门和各控股子公司主要负责人： （1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； （2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 3、各职能部门和各控股子公司经营管理层： （1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； （2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应及时向公司董事会秘书提供信息披露所需的资料； （3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。公司各分公司、控股子公司设立信息披露员，信息披露员是与公司证券部联系沟通的信息联系人，负责及时的信息收集与传递。 4、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。 第四章 信息披露的内容 第一节 公司发行股票、可转换公司债券公告 第三十八条 公司发行股票、可转换公司债券应按中国证监会的要求编制招股说明书（募集说明书）。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书（募集说明书）中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书（募集说明书）。 第三十九条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。 第四十条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第四十一条 招股说明书、募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二节 定期报告 第四十二条 公司定期报告包括年度报告、中期报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告，应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第四十三条 定期报告应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在指定的网站上披露其全文或正文。 第四十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第四十五条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第四十六条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第四十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第四十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第五十条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 五十一条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第三节 临时报告 第五十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但不限于以下事项： (一)董事会和股东会决议； (二)应披露的交易； (三)关联交易； (四)其他重大事件； (五）其他应披露的事项。 第五十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。 重大事项尚处于筹划阶段，在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第五十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第五十五条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第五十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十八条 董事会和股东会决议 (一)董事会会议 1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 2、董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 3、董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 (二)股东会会议 1、公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 2、公司应当在股东会结束后，及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东会决议公告。 3、股东会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 4、股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 5、股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 6、股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 7、股东会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。 第五十九条 应披露的交易 (一)应披露的交易包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或受让研究与开发项目； 10、签订许可协议； 11、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及此类资产购买、出售行为的，仍包含在内。 (二)公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发行额作为计算标准，并按照交易类别在十二个月内累计计算。已履行信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”之外的其他交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。 公司发生“提供担保”交易事项，应当按相关规定提交董事或者股东会进行审议，并及时披露。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会及上海证券交易所另有规定外，免于按上述规定披露。 第六十条 关联交易 (一)关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本办法规定的应披露交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、在关联人财务公司存贷款； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (二)公司发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第六十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第六十二条 其他应披露事项： （一）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 （二）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第六十三条 公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响事件的，公司应当比照上述规定履行信息披露义务。 第六十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第六十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第六十八条 董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 六十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六章 信息披露程序 第七十条 定期报告披露程序： （一）由公司内部董事、董事会秘书及经营班子召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划； （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报证券部；（三）证券部编制定期报告； （四）定期报告由董事会秘书审查； （五）董事会审议通过； （六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告； （七）董事会秘书组织报上海证券交易所审核后公告。 第七十一条 临时报告披露程序： （一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：1、证券部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告； 2、董事会秘书审查，董事长签发； 3、董事会秘书组织报上海证券交易所进行披露。 （二）公司涉及本办法前述重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序： 1、公司相关单位在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券部提交相关文件； 2、证券部编制临时报告； 3、董事会秘书审查并签字； 4、董事长（或其指定授权人）批准并签字； 5、董事会秘书组织报上海证券交易所进行披露。 第七章 记录和保管制度 第七十二条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第七十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第八章 信息披露的媒体 第七十四条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等。公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 第七十五条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第七十六条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第七十七条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九章 保密和违规责任 第七十九条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第八十条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。 第八十一条 公司在进行商务谈判等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开的重大信息，公司应要求相关主体签署保密协议，保证不对外泄露有关信息。 第八十二条 公司董事会如果获悉公司有关尚未公开披露的信息难以保密，或者已经泄密，或者公司股票价格已经因此信息明显发生异常波动，应当及时向上海证券交易所报告。 第八十三条 公司发生的所有重大事件、应当披露的事项在信息披露之前，知情者不得向新闻界发布消息，不得在内外部刊物、公司网站、公众号等媒体或平台上发布公司未公开披露信息。 第八十四条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第八十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十章 附则 第八十六条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。中国证监会、上海证券交易所相关规定发生变更的，按变更后规定执行。 第八十七条 本办法修订经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会进行解释或修订，公司原《信息披露事务管理制度》废止。 中财网
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