北汽蓝谷(600733):北京德恒律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2025年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见 德恒01G20250023-03号 致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2025年9月5日（星期五）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派吴莲花律师、赵亮亮律师（以下简称“德恒律师”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：（一）《公司章程》； （二）《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》； （三）公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）； （四）《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司十一届十一次董事会决议公告》；（五）《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司十一届八次监事会决议公告》；（六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； 2025年第二次临时股东大会的法律意见 （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （八）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1.根据2025年8月15日召开的公司第十一届董事会第十一次会议决议，公司董事会召集本次会议。 2.公司董事会于 2025年 8月 16日在上海证券交易所网站 2025年第二次临时股东大会的法律意见 （http://www.sse.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日；股权登记日为2025年8月28日，与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日，且与网络投票开始日之间间隔不少于2个交易日。 3.前述《股东大会的通知》列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次现场会议于2025年9月5日（星期五）14:00在北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢公司会议室如期召开。本次网络投票时间为2025年9月5日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月5日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2025年9月5日9:15－15:00。 2.本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。 3.本次会议不存在对召开本次会议的通知公告中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、会议内容与通知公告所告知的内容一致，本次会议的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东代理人共2,101人，代表有表决权的股份数为2,537,538,570股，占公司有表决权股份总数的45.5286%。其中：2025年第二次临时股东大会的法律意见 1.出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数为2,273,809,531股，占公司有表决权股份总数的40.7968%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共2,094人，代表有表决权的股份数为263,729,039股，占公司有表决权股份总数的4.7318%。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。 （二）公司部分董事、监事出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按照《公司章程》等规定进行计票、监票，德恒律师共同负责计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 2025年第二次临时股东大会的法律意见 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意2,527,594,424股，反对8,703,446股，弃权1,240,700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.6081%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意627,203,560股，反对8,703,446股，弃权1,240,700股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的98.4392%。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.审议通过《关于变更2025年度财务和内控审计会计师事务所的议案》表决结果：同意2,528,061,524股，反对8,452,446股，弃权1,024,600股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.6265%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意627,670,660股，反对8,452,446股，弃权1,024,600股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的98.5125%。 根据表决结果，该议案获得通过。 3.审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并废止〈监事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意2,484,378,401股，反对52,085,469股，弃权1,074,700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的97.9050%。 根据表决结果，该议案获得通过。 2025年第二次临时股东大会的法律意见 4.审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意2,484,138,701股，反对52,100,469股，弃权1,299,400股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的97.8956%。 根据表决结果，该议案获得通过。 5.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 2,484,082,435 52,274,935 1,181,200 表决结果：同意 股，反对 股，弃权 股， 同意股数占出席会议有表决权股份总数的97.8933%。 根据表决结果，该议案获得通过。 6.审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 表决结果：同意2,483,816,835股，反对52,313,535股，弃权1,408,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的97.8829%。 根据表决结果，该议案获得通过。 7.审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 表决结果：同意2,484,295,001股，反对52,143,669股，弃权1,099,900股，97.9017% 同意股数占出席会议有表决权股份总数的 。 根据表决结果，该议案获得通过。 8.审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》 表决结果：同意2,484,171,301股，反对52,109,969股，弃权1,257,300股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的97.8968%。 根据表决结果，该议案获得通过。 9. 审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 表决结果：同意2,484,236,601股，反对52,037,869股，弃权1,264,100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的97.8994%。 根据表决结果，该议案获得通过。 2025年第二次临时股东大会的法律意见 10.审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法〉的议案》 表决结果：同意2,527,278,224股，反对9,072,746股，弃权1,187,600股，99.5956% 同意股数占出席会议有表决权股份总数的 。 根据表决结果，该议案获得通过。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及/或《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议必备的法律文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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