[担保]弘元绿能(603185):对外担保决策制度（2025年9月）
对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《弘元绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定《弘元绿色能源股份有限公司对外担保决策制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对外提供担保的，视同公司提供担保，计入公司对外担保总额。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 以公司或其控股子公司名义进行的所有对外担保，均由公司统一管理。未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条 公司对外提供担保应遵循审慎、平等、护理、安全、自愿、诚信、有偿原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权予以拒绝。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二章 公司对外提供担保的条件 第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前对被担保对象的经营和资信进行审核，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况，对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 担保对象应符合下列要求： （一）具有独立的法人资格； （二）具有较强的偿债能力； （三）符合公司章程规定。 第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力。 第三章 公司对外提供担保的审批 第八条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。 财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。 第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十一条规定的权限报公司有权部门审批。 公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。 第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、营业执照复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十一条 公司对外担保须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东会审批的担保事项。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 董事会审议其权限范围内的担保事项时，应经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 第十四条 公司在12个月内对外担保累计余额达到第十一条标准后又拟对外提供担保的，对于已经履行了批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。 第十五条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第四章 公司对外担保的执行和风险管理 第十六条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第十七条 公司订立的担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。 第十八条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事 项，在获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第十九条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。 第二十一条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 第二十二条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。 公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。 第二十三条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第二十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第五章 公司对外提供担保的信息披露 第二十五条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。 第二十六条 公司对外担保的信息披露应严格按《上市规则》及公司信息披露管理制度的有关规定执行。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 第六章 有关人员的责任 第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第七章 附则 第二十九条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。 第三十条 本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效。本制度自生效之日起执行。 第三十一条 本制度由公司董事会解释。 弘元绿色能源股份有限公司 2025年9月 中财网
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