弘元绿能(603185):募集资金专项存储及使用管理制度（2025年9月）
募集资金专项存储及使用管理制度 第一章总则 第一条为加强和规范弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《弘元绿色能源股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,确保上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。 第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第六条募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东会批准的用途使用。 第二章募集资金存储 第七条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经公司董事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 第三章募集资金使用 第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求: （一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由财务部门予以付款。同时,财务部门应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。 （三）确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用不能按预期计划使用的，公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作出决议并公告，并及时向上海证券交易所报告。 （四）募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证,并由董事会审议后报股东会决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有): 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为: （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件: （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,上市公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 第十三条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容: （一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:（一）不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的经营管理使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容: （一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。 第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。 第十八条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十九条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东会审议通过,且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东会审议通过,且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 第二十二条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容: （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容: （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)并披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。 第二十六条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十七条每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第二十八条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本制度。 第二十九条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十条本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。 第三十一条本制度自股东会审议批准之日起生效，自公司公开发行股票并上市完成之日起施行。 弘元绿色能源股份有限公司 2025年9月 中财网
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