弘元绿能(603185):2025年限制性股票激励计划（草案）
二〇二五年九月 声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及弘元绿色能源股份有限公司《公司章程》等规定制订。 二、弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 四、本激励计划激励工具为限制性股票。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过542.27万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67,902.2202万股的0.80%。其中，首次授予433.82万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67,902.2202万股的0.64%；预留授予不超过108.45万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67,902.2202万股的0.16%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记或预留授予日至预留限制性股票登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。 七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为193人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含子公司，下同）任职的符合条件的核心骨干员工，不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及不符合相关法律法规和证券交易所规定的人员。 预留激励对象指本激励计划获得股东（大）会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东（大）会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 八、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东（大）会审议通过后方可实施。 十一、自股东（大）会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票作废或终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东（大）会审议通过后的12个月内授出，若未能在12个月内授出，未授予的权益失效。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声 明.....................................................................................................................1 特别提示................................................................................................................2 第一章 释义.........................................................................................................6 第二章 本激励计划的目的与原则....................................................................7第三章 本激励计划的管理机构........................................................................8 第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................9一、激励对象的确定依据...................................................................................9 二、激励对象的范围...........................................................................................9 三、激励对象的核实...........................................................................................9 第五章 本激励计划的具体内容......................................................................10一、本激励计划拟授出的权益形式及股票来源.............................................10二、限制性股票的股票数量.............................................................................10 三、限制性股票激励计划的分配.....................................................................10四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....................................................................................................................10 （一）限制性股票激励计划的有效期..........................................................................11 （二）授予日..................................................................................................................11 （三）本激励计划的限售期..........................................................................................11 （四）解除限售安排......................................................................................................12 五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.....................................13（一）限制性股票的授予价格......................................................................................13 （二）授予价格的定价依据和定价方式......................................................................13 （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法......................................................13六、限制性股票的授予、解除限售条件.........................................................13（一）限制性股票的授予条件......................................................................................13 （二）限制性股票的解除限售条件..............................................................................14 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................17（一）限制性股票数量的调整方法..............................................................................17 （二）限制性股票授予价格的调整方法......................................................................18 （三）限制性股票激励计划调整的程序......................................................................19 八、限制性股票会计处理.................................................................................19 （一）会计处理方法......................................................................................................19 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响..................................................20.....................................................................20九、限制性股票的回购注销原则 （一）回购数量的调整方法..........................................................................................20 （二）回购价格的调整方法..........................................................................................21 （三）回购数量及回购价格的调整程序......................................................................22 （四）回购注销的程序..................................................................................................22 第六章 本激励计划的实施程序......................................................................23一、限制性股票激励计划生效程序.................................................................23二、限制性股票的授予程序.............................................................................23 .....................................................................24三、限制性股票解除限售的程序 四、限制性股票回购注销.................................................................................25 五、本激励计划的变更、终止程序.................................................................25..............................................................................................25（一）本计划的变更程序 （二）本计划的终止程序..............................................................................................25 第七章 公司和激励对象各自的权利义务......................................................27一、公司的权利与义务.....................................................................................27 二、激励对象的权利与义务.............................................................................27 第八章 公司和激励对象发生异动的处理......................................................29一、公司发生异动的处理.................................................................................29 二、激励对象个人情况发生变化.....................................................................29三、公司与激励对象之间争议的解决.............................................................31第九章 附则.......................................................................................................32
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东（大）会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东（大）会审议。董事会可以在股东（大）会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。 三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东（大）会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为符合条件的公司核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计193人，均为公司核心骨干员工，不包括公司董事、高级管理人员。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。 三、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东（大）会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 售安排和禁售期 （一）限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （二）授予日 授予日在本激励计划经公司股东（大）会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东（大）会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效，并且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （一）限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股11.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （二）授予价格的定价依据和定价方式 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.61元； 2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.35元。 （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。 六、限制性股票的授予、解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1 、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本计划预留授予的限制性股票，将根据实际授予时点确定考核期间，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 若预留部分的限制性股票在2025年授予，则解除限售考核安排与首次授予解除限售考核安排一致。 若预留授予部分限制性股票在2026年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 5、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入或净利润是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q ×(1+n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q=Q ×P ×(1+n)÷(P +P ×n) 0 1 1 2 Q P P 其中： 为调整前的限制性股票数量； 为股权登记日当日收盘价； 为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q=Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P ÷(1+n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 + P=P × P P ×n ÷[P × 1+n ] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P=P ÷n 0 P 其中： 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4、派息 P=P ?V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 八、限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法
1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 九、限制性股票的回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息、增发等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。 （二）回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P=P × P +P ×n ÷[P × 1+n ] 0 1 2 1 其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配1 2 股的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P=P ÷n 0 P 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， 为每股限制性股票授予价0 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4、派息 P=P ?V 0 P 其中： 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 （三）回购数量及回购价格的调整程序 1、公司股东（大）会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东（大）会审议批准。 （四）回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东（大）会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜；在之后的合理时间内，公司应注销该部分股票。 第六章 本激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司薪酬委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东（大）会审议；同时提请股东（大）会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 （三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）本激励计划经公司股东（大）会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东（大）会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东（大）会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）股东（大）会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东（大）会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东（大）会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东（大）会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东（大）会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东（大）会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东（大）会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （六）公司授予权益的，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票解除限售的程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。 （四）公司解除激励对象限制性股票限售的，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、限制性股票回购注销 （一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。 （二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。 （三）公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。 （四）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。 五、本激励计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东（大）会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东（大）会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东（大）会审议决定，且不得包括下列情形： 1 （）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。 3、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 1、公司在股东（大）会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东（大）会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东（大）会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券登记结算机构申请办理已授予限制性股票回购注销手续。 第七章 公司和激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。 公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。 （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （七）法律、法规规定的其他权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象有权按照本计划的规定获得相关权益，并且应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象所获限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 （六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）股东（大）会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第八章 公司和激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东（大）会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。 2 、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不（七）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第九章 附则 一、本激励计划在公司股东（大）会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 弘元绿色能源股份有限公司 董 事 会 2025年9月5日 中财网
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