[担保]晶赛科技(871981):对外担保管理制度
安徽晶赛科技股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽晶赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 3日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.9《修订<对外担保管理制度>》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 安徽晶赛科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护公司和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、法规的规定以及《安徽晶赛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《安徽晶赛科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规则以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人提供担保。 第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第七条 公司对外担保，应尽可能要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。 第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。 第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。董事会按《公司章程》规定的权限审议批准或提交股东会审议批准。 第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得为他人提供担保。 第十五条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过，审议本制度第十四条第（四）项所列事宜应由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事三分之二以上审议通过；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。 公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十八条 公司可以预计未来 12个月对控股子公司的担保额度，提交股东会审议并披露。预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定履行相应的审议程序。公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。 第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，可以豁免提交股东会审议，但是连续 12个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及法律法规、《公司章程》另有规定的除外。 第二十条 公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。 第二十一条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。 第二十三条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由证券部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同（如有反担保）等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第二十四条 公司财务部须在担保合同和反担保合同（如有反担保）签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券部备案。 第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 担保风险控制 第二十六条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十七条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会。 第二十八条 对于被担保企业的项目贷款，公司可要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十九条 公司可要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第三十条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第三十一条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同证券部执行反担保措施（如有反担保）。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第三十二条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券部备案。 第三十三条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第五章 信息披露 第三十四条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告： （一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提供的反担保除外）； （二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大变化等情形； （三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制度第十七条第二款规定的视同公司提供担保的情形； （四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形； （五）被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务； （六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形； （七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或者代为履行债务； （八）违规担保的情况及后续整改进展； （九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的； （十）中国证监会、北交所规定的其他情形。 第三十五条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，披露范围应当包括公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第三十七条 本制度由董事会负责解释。 第三十八条 本制度经股东会审议通过后生效实施。 安徽晶赛科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 5日 中财网
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