诺思格(301333):上海君澜律师事务所关于诺思格2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
法律意见书 上海君澜律师事务所 关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《诺思格（北京）医药科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到诺思格如下保证：诺思格向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 法律意见书 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为诺思格本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、实施本次员工持股计划的主体资格 诺思格系由诺思格（北京）医药科技开发有限公司于2015年7月21日整体变更而成的股份有限公司。 2022年6月8日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2022]1185号”《关于同意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司公开发行股票的申请。经深圳证券交易所下发的“深证上[2022]735号”《关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“诺思格”，股票代码“301333”。 公司现持有北京市通州区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91110112678751510H”《营业执照》，法定代表人为武杰，注册资本为人民币9,658.1256万元，企业地址为北京市通州区经济开发区东区创益西路518号，营业期限为2008年8月22日至无固定期限，经营范围为药品、保健品、医疗器械的研究开发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投资咨询法律意见书 （限非专项许可业务）；技术进出口；货物进出口；研究数据的管理与统计分析；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；翻译服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，本次员工持股计划已充分征求员工意见，《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第五届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 法律意见书 （四）本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心骨干人员（以下简称“持有人”），本次员工持股计划持有人的总人数不超过40人，最终参加员工人数、名单及分配比例将由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据员工变动及考核情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司计提的奖励基金及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的诺思格A股普通股股票，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过38.58万股，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本次员工持股计划购买的股票存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工50% 持股计划名下之日起计算，每期解锁比例均为 ，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过38.58万股，约占员工持股计划（草案）公布日公司股本总额9,658.1256万股的0.40%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将自行管理或委托资产管理机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 法律意见书 （十）公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1.本次员工持股计划的目的； 2.本次员工持股计划的基本原则 3.本次员工持股计划的参加对象、确定标准及分配比例； 4.本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源及购买价格，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例、定价依据等； 5.本次员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核，包括存续期限届满后若继续展期应履行的程序、个人层面绩效考核指标等； 6.存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式； 7.本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责、职权，股东大会授权董事会事项、管理机构等； 8. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括本次员工持股计划的清算与分配，本次员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法等；9.本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 10.本次员工持股计划的会计处理； 11.本次员工持股计划的实施程序； 12.本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系； 13.其他重要内容。 法律意见书 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章其他重大事件管理”之“第七节员工持股计划”第7.7.7条的规定。 （十一）本次员工持股计划持有人不包括董事、监事及高级管理人员，在公司股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，关联股东将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 《员工持股计划（草案）》中规定，公司股东大会审议与参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员有关事项时，本次员工持股计划应回避表决。上述安排合法合规，符合《监管指引》“第七章其他重大事件管理”之“第七节员工持股计划”第7.7.6条的规定。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《监管7.7.8 指引》“第七章其他重大事件管理”之“第七节员工持股计划”第 条的规定。 （十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。上述认定符合《监管指引》“第七章其他重大事件管理”之“第七节员工持股计划”第7.7.8条的规定。 经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 法律意见书 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2025年8月29日，公司职工同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2．2025年8月29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 3．2025年9月5日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。本次董事会同意本次员工持股计划相关议案提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4 2025 9 5 < ． 年月日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。 5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法法律意见书 律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第五届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《第五届董事会第十三次会议决议公告》《第四届监事会第十次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书； 2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议公告及最终审议通过的本次员工持股计划等文件； 3．公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况： （1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高级管理人员情况需单独列示； 法律意见书 （3）报告期内实施计划的资金来源； （4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）； （5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。 除外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容： （1）报告期内股东权利行使的情况； （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定； （3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的； （4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）； （6）交易所要求的其他内容。 5. 本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； （2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； （3）员工持股计划锁定期届满； （4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的； 法律意见书 （5）触发兜底等安排但未能如期兑现的； （6）交易所认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） 法律意见书 （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2025年9月5日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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