致欧科技(301376):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于致欧家居科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 致欧家居科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义.......................................................................................................................1 二、声明.......................................................................................................................2 三、基本假设...............................................................................................................3 四、本员工持股计划的主要内容...............................................................................4 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.................................................22六、结论.....................................................................................................................27 七、提请投资者注意的事项.....................................................................................28 八、备查文件及咨询方式.........................................................................................29 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问接受致欧科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》的有关规定，根据致欧科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对致欧科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的资料均由致欧科技提供或来自于其公开披露之信息，致欧科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本独立财务顾问报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对致欧科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读致欧科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本独立财务顾问报告仅供致欧科技实施本员工持股计划时按《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 1、员工持股计划参加对象及确定标准 （1）本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板上市公司规范运作》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 （2）本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事、监事、高级管理人员以及核心技术/业务人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，不包含持股5%以上的股东、实际控制人及其近亲属。 2、员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过46人。员工持股计划持有人具体持有份额以员工认购数量为准。 若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。 3、参加对象的核实 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。 4、本员工持股计划的参加对象及分配比例 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。本员工持股计划的参加对象及分配比例如下：
本员工持股计划持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以实际分配份额为准，持有人放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。本员工持股计划有效期内，公司董事、监事、高级管理人员持有份额占总份额合计不得超过30.00%。本员工持股计划有效期内，如公司董事、监事、高级管理人员新增份额认购的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。 （二）员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和购买价格 1、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。 本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1,457.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,457.00万份。 除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）。 2、员工持股计划涉及的标的股票来源及其规模 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的致欧科技A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过122.85万股，占公司目前总股本40,238.85万股的0.31%。最终受让股份数量以参与本员工持股计划的员工实际认购情况确定。公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于2025年2月10日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。 本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币28.00元/股（含）。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2025年8月31日，在本次回购中，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份2,258,000股，占公司目前总股本的0.56%，最高成交价为19.00元/股，最低成交价为14.82元/股，成交金额为37,712,027.00元（不含交易费用）。截至目前，本次回购尚未实施完毕。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 3、员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据 1 （）购买价格的确定方法 本员工持股计划购买股票的价格为11.86元/股，购买价格不低于下列价格较高者： ①本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为9.88元/股； ②本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为9.40元/股。 自本员工持股计划草案公告之日至公告最后一笔标的股票完成过户日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。 （2）定价依据 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。本员工持股计划的参加对象包括公司（含分公司及子公司）董事、监事、高级管理人员以及核心技术/业务人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为11.86元/股，为本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%。该定价方式能够体现参与本员工持股计划的员工对公司未来发展的信心，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期归属机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （3）价格的调整方法 在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 ②配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 ③缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 ④派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 ⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 （三）员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排 1、本持股计划的存续期 （1）本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。 （2）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 （5）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 2、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期及归属安排 （1）本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 （2）本员工持股计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股票分三个批次归属，各批次归属的标的股票比例分别为30%、40%、30%。 本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。 （3）持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 （四）本员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核要求 各年度业绩考核如下表所示：
注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司层面业绩未达到考核条件，则相应归属期所有持有人对应的全部/部分标的股票均不得归属，未归属的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会决定收回，或递延至下一期考核及归属。 若管理委员会决定收回，在锁定期届满后择机出售该部分标的股票，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。 若管理委员会决定递延考核，该期未归属份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实现时归属相应比例。如若递延至最后一个考核期时业绩仍未能完全归属的，则相应的权益均不得归属，不得归属的部分由管理委员会收回，并于锁定期结束后择机出售该部分标的股票，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。 2、持有人个人层面绩效考核 本员工持股计划持有人当年实际可归属的份额，同时与其对应考核年度的个人绩效考核结果挂钩，个人层面归属比例（N）依据持有人个人绩效考核结果确定，具体如下：
持有人对应考核当年计划归属的份额因个人层面业绩考核原因不能归属的部分，由员工持股计划管理委员会收回，将该部分份额所对应标的股票在锁定期结束后择机出售，并以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的孰低金额返还原持有人。 如返还原持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。 （五）本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟订和修订本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 1、持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （1）持有人会议审议内容： ①选举、罢免管理委员会委员； ②本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； ③员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；④审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》； ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑥授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利； ⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； ⑧授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项； ⑨授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； ⑩其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （2）持有人会议的召集和召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （3）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式； ②持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决； ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议；⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； ⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （4）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （5）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。 2、管理委员会 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 （1）管理委员会委员的选任程序管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 （2）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； ②不得挪用本员工持股计划资金； ③未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害本员工持股计划利益； ⑥不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （3）管理委员会行使的职责 ①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； ②代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； ③办理本员工持股计划份额认购事宜、过户事宜； ④代表全体持有人行使股东权利； ⑤负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）； ⑥代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； ⑦管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票归属、出售及分配等相关事宜； ⑧按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收、增加持有人、持有人份额变动及对应收益分配安排等事项；⑨决策本员工持股计划放弃认购份额等的分配方案； ⑩办理本员工持股计划份额登记、继承登记； ?根据持有人会议授权，制定、决定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案； ?根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； ?持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。 （4）管理委员会主任行使的职权 ①召集和主持持有人会议和管理委员会会议； ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；④管理委员会授予的其他职权。 （5）管理委员会的召集程序 首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： ①会议日期和地点； ②会议事由和议题； ③会议所必需的会议材料； ④发出通知的日期。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （6）单独或合计持有本计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。 （7）管理委员会的召开和表决程序 ①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； ②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；③管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权； ⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 3、股东大会授权董事会的具体事项 股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会负责拟订和修订本员工持股计划； （2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； （3）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止； （4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（5）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； （6）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、过户、锁定、归属以及分配的全部事宜； （7）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；（8）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； （9）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 4、风险防范及隔离措施 （1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （2）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 2、员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期满后自行终止。 员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （1）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本员工持股计划持有人按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （2）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （4）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。 （5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户。 （6）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票账户已解锁并已归属部分股票过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户。 （7）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。持有人发生相关退出员工持股计划或不得归属等相关情形时，原则上不得要求分配员工持股计划尚未分配的各项资产，且管理委员会可以单独决定收回持有人已分取的上述分红，管理委员会视情况另行决定采取其他分配/处置方式的除外。 （8）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 4、员工持股计划股份权益的处置办法 （1）存续期内，持有人发生如下情形之一的（情形8除外），管理委员会对已解锁并已归属部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未归属部分持股计划份额收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还原持有人对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期结束后择机出售，并以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的孰低金额返还原持有人。如返还原持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有： ①持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员； ②持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； ③持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； ④持有人因执行职务外的其他原因而身故的； ⑤持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； ⑥持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的； ⑦持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）； ⑧持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （2）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁并已归属部分不作处理；由管理委员会决定持有人所持有的未归属部分持股计划权益不作变更，且后续考核年份的个人层面绩效考核不再纳入其归属条件；或取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还原持有人对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期结束后择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的孰低金额返还原持有人。如返还原持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有： ①持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件； 益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；③持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 （3）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （七）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见“《致欧家居科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》”。 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事、监事、高级管理人员以及核心技术/业务人员，参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过46人，具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。 以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。 6、本员工持股计划的存续期不超过60个月，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三个批次归属。 符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过122.85万股，占公司目前总股本40,238.85万股的0.31%。最终受让股份数量以参与本员工持股计划的员工实际认购情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：致欧科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 致欧家居科技股份有限公司公司股票于2023年6月21日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“致欧科技”，股票代码为301376。 经核查，本独立财务顾问认为：致欧科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于致欧科技的可持续发展和凝聚力的提高 公司拟实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与方式； ④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； ⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； ⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：致欧科技具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、致欧科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为60个月，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三个批次归属。本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事、监事、高级管理人员以及核心技术/业务人员。本员工持股计划的目的为进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全致欧科技的激励约束机制，提升致欧科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。 从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，致欧科技本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为致欧科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，致欧科技本次员工计划的实施尚需公司股东大会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《致欧家居科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》 2、《致欧家居科技股份有限公司章程》 3、《致欧家居科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 4、相关决议公告 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于致欧家居科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立 财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月5日 中财网
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