致欧科技(301376):中伦关于致欧2025年限制性股票激励计划与2025年员工持股计划的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于致欧家居科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划与 2025年员工持股计划 的法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于致欧家居科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划与 2025年员工持股计划的 法律意见书 致：致欧家居科技股份有限公司 根据致欧家居科技股份有限公司（简称“致欧科技”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）与2025年员工持股计划（简称“本次持股计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划与本次持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，审阅了《致欧家居科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划（草案）》”）、《致欧家居科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《致欧家居科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、《致欧家居科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2025 年持股计划 本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 3. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次激励计划与本次持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划与本次持股计 划的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次激励计划与本次持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规和规范性文件和《致欧家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、公司实行本次激励计划的条件与实行本次持股计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 1. 经本所律师核查，致欧科技系于 2020 年 8 月由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 2. 2023年 4月 18日，中国证监会作出《关于同意致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]850 号），核准公司公开发行不超过 40,150,000股。2023年 6月 19日，深圳证券交易所（“深交所”）出具《关于致欧家居科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]520号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“致欧科技”，股票代码“301376”。 3. 根据郑州市市场监督管理局于 2023年 9月 20日核发的统一社会信用代码为 91410103699968081C的《营业执照》，并经本所律师公开检索国家企业信用
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字第 70036210_R01号《审计报告》及安永华明（2025）专字第 70036210_R01号《内部控制审计报告》和现行《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；公司具备《试点指导意见》规定的实行本次持股计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 2025年 9月 5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。 根据公司出具的说明与承诺、《2025年激励计划（草案）》及相关会议文件等资料，本所律师对本次激励计划相关事项进行了核查，具体如下： （一） 本次激励计划载明事项 本次激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制、附则等内容。 经核查，本所律师认为公司本次《2025年激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二） 本次激励计划具体内容 本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下： 1. 本次激励计划的目的与原则 本次激励计划的目的与原则为“为进一步完善公司治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性、激励员工更勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现”。 本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2. 激励对象的确定依据和范围 本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司任职的董事、高级管理人员、核心技术及业务人员（包含外籍员工）”。 本次激励计划拟授予激励对象不超过 171人，包括：（1）董事；（2）高级管理人员；（3）核心技术及业务人员（包含外籍员工）。 以上激励对象中，不包括独立董事、监事，拟授予激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。 本次激励对象包括部分外籍员工。公司已在《2025年激励计划（草案）》中对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。 所有激励对象必须在公司授予权益时和《2025年激励计划（草案）》规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
计划草案公告时公司股本总额的 20%。 本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定。 4. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。 5. 限制性股票的授予价格及确定方法 根据《2025年激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 6. 限制性股票的授予与归属条件 根据《2025年激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。 7. 激励计划的实施程序 根据《2025 年激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 8. 激励计划的调整方法和程序 根据《2025年激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 9. 激励计划会计处理 根据《2025年激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 10. 公司/激励对象各自的权利义务 根据《2025年激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。 11. 公司/激励对象发生异动的处理 根据《2025年激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项的规定。 12. 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 根据《2025年激励计划（草案）》中公司与激励对象争议或纠纷解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 综上所述，本次激励计划规定的事项、《2025年激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》相关规定。 三、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《2025年激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二） 激励对象的范围 根据《2025年激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三） 激励对象的核实 根据《2025年激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。 四、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助 根据《2025 年激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次股权激励计划的内容 如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）本次激励计划的程序 《2025年激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）独立董事及监事会的意见 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 六、本次持股计划的内容 2025年 9月 5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。 根据公司出具的说明与承诺、《2025年持股计划（草案）》及相关会议文件等资料，本所律师对本次持股计划相关事项进行了核查，具体如下： （一） 本次持股计划的基本原则 1. 截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序（详见本法律意见书“八、本次激励计划与本次持股计划履行的程序”部分所述），并履行了现阶段应履行的信息披露义务（详见本法律意见书“九、本次激励计划与本次持股计划的信息披露”部分所述），符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2. 本次持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意 见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3. 本员工持股计划的参加对象自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 （二） 本次持股计划的主要内容 1. 本次持股计划的参加对象 本次持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事、监事、高级管理人员以及核心技术/业务人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，不包含持股 5%以上的股东、实际控制人及其近亲属。参加本次持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 46人，本次持股计划持有人具体持有份额以员工认购数量为准，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 2. 本次持股计划的资金和股票来源 本次持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1目关于员工持股计划资金来源的相关规定。 本次持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的致欧科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2目关于股票来源的规定。 3. 本次持股计划的持股期限和规模 本次持股计划存续期不超过 60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算。存续期满后，本次持股计划即终止，也可经员工持股计划约定的审批程序延长。《2025年持股计划（草案）》已规定，公司应当在 本次持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1目的规定。 本次持股计划受让的股份总数不超过 122.85 万股，占公司目前总股本40,238.85 万股的 0.31%。最终受让股份数量以参与本次持股计划的员工实际认购情况确定。本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2目的规定。 4. 本次持股计划的管理 本次持股计划由公司自行管理，本次持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；并设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次持股计划的规定，管理本次持股计划资产，并维护本次持股计划持有人的合法权益，确保本次持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟订和修订本次持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次持股计划的其他相关事宜。本次持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本次持股计划持有人的合法权益。 上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 3目的规定。 （三）《2025年持股计划（草案）》的主要内容 《2025年持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持 股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；（4）员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排及考核要求；（6）员工持股计划的管理方式；（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（9）员工持股计划的会计处理；（10）实施员工持股计划履行的程序；（11）公司与持有人的权利义务；（12）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；（13）其他重要事项。上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定。 七、本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《2025年持股计划（草案）》，本次持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 据此，本所律师认为，上述安排符合《试点指导意见》及其他相关法律、法规的规定。 八、本次激励计划与本次持股计划履行的程序 （一）已履行的程序 1. 2025年 9月 4日，公司第二届职工代表大会第九次全体会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 2. 2025年 9月 4日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 <2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，对本次激励计划与本次持股计划发表了核查意见，认为公司本次激励计划的实施不存在损害公司及其股东利益的情形，有利于提高公司的整体经营管理水平，符合公司的长远发展，同意拟定的《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；还认为本次员工持股计划有利于完善公司治理结构，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，进一步促进公司可持续发展，不存在损害公司及其全体股东的利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合公司长远发展的需要，同意拟定的《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。 3. 2025年 9月 5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。 4. 2025年 9月 5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；还认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划的实施有利于进一步完善公 密地相结合，进一步促进公司可持续发展。 （二）尚需履行的程序 公司尚需召开股东大会对《2025年激励计划（草案）》《2025年持股计划（草案）》及其他与本次激励计划和本次持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本次激励计划和本次持股计划相关事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划和本次持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试点指导意见》的有关规定；本次激励计划和本次持股计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。 九、本次激励计划与本次持股计划的信息披露 公司董事会审议通过《2025年激励计划（草案）》《2025年持股计划（草案）》后，公司按照《管理办法》《试点指导意见》的规定公告与本次激励计划和本次持股计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《2025年激励计划（草案）》及其摘要、《2025年持股计划（草案）》及其摘要等文件。 此外，随着本次激励计划和本次持股计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划和本次持股计划履行其他相关的信息披露义务。 十、本次激励计划与本次持股计划的回避表决安排 根据《2025年激励计划（草案）》《2025年持股计划（草案）》，董事会审议本次激励计划和本次持股计划时，关联董事应当回避表决。本次激励计划中陈兴、刘明亮、张国印为关联董事，在董事会审议本次激励计划相关议案时回避了表决。 本次持股计划中陈兴、刘明亮、张国印为关联董事，在董事会审议本次持股计划相关议案时回避了表决。 此外，根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会非关联股东所持有效表决权过半数通过后，本次持股计划即可实施。 综上所述，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划和本次持股计划相关议案的表决，符合《管理办法》《试点指导意见》的相关规定；本次持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 十一、本次持股计划涉及的一致行动关系认定 根据《2025年持股计划（草案）》，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： 1. 截至《2025年持股计划（草案）》公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本次持股计划。同时，本次持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。 2. 截至《2025年持股计划（草案）》公告之日，公司部分董事、监事、高级管理人员拟参与本次持股计划，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次持股计划相关提案时，上述人员将回避表决； 除上述情况外，本次持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。 3. 本次持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工 作，并代表本计划行使股东权利。 4. 本次持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。 综上，本所律师认为，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件、具备《试点指导意见》规定的实行本次持股计划的主体资格；本次激励计划规定的事项、《2025年激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定；本次持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》及其他相关法律、法规的规定；公司为实施本次激励计划和本次持股计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；关联董事已回避对本次激励计划和本次持股计划相关议案的表决，符合《管理办法》《试点指导意见》的相关规定，本次持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划与 2025年员工持股计划的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 韩公望 经办律师： 赵良杰 年 月 日 中财网
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