双林股份(300100):董事会秘书工作细则（草案）
董事会秘书工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《双林股份有限公司章程》，特制定本细则。 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并取得公司股票上市地证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到公司股票上市地证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董（五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则认定不适合担任董事会秘书的其他情形； 第五条董事会秘书可以作为兼职职位；董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。 第三章 职责 第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第七条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、股权管理、公司收购兼并、资产重组、风险投资、重大资产抵押及其他担保事项的常务工作； （二）董事会秘书为公司与上市有关事务的指定联络人，负责准备和提交公司所要求的文件，组织完成各主管机构要求的任务； （三）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； （六）列席总经理工作会议和其它涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 时采取补救措施加以解释和澄清，并向公司股票上市地证券监管机构进行报备（如根据相关证券监管机构的要求需要）； （八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；（九）帮助公司董事、高级管理人员了解法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任； （十）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章程等有关规定时，应当提醒与会董事；如董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应当将其个人的意见记载于会议记录上，并立即向公司股票上市地证券交易所报告（如根据公司股票上市地证券监管规则的要求需要）； （十一）为公司重大决策提供咨询和建议； （十二）董事会要求履行的其他职责； （十三）《公司法》《证券法》、《香港联交所上市规则》、中国证监会、公司股票上市地证券交易所、公司股票上市地证券监管规则要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票上市地证券交易所报告（如根据公司股票上市地证券监管规则的要求需要）。 第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 任免程序 第十条 董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。董事会秘书必须国证监会备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任（如根据公司股票上市地证券监管规则的要求需要）。 第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所（如根据公司股票上市地证券监管规则的要求需要），证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十三条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件（如根据公司股票上市地证券监管规则的要求需要）： （一）公司董事会推荐书。包括被推荐人符合公司股票上市地证券交易所股票上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件），如无证书应由证券交易所认可； （四）董事会的聘任书； （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其联系； （六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。 第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过公司股票上市地证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书（如根据公司股票上市地证券监管规则的要求需要）。 第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本规则第四条所规定的情形之一； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）有违反国家法律、法规、规章、公司章程、公司股票上市地证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； （五）根据公司股票上市地证券监管规则认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司上市后解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告（如根据公司股票上市地证券监管规则的要求需要）。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项移交。 第十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市地证券交易所备案（如根据公司股票上市地证券监管规则的要求需要），同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 法律责任 第二十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第二十一条 公司上市后，董事会秘书有本细则第十五条规定情形之一（一）建议公司股票上市地证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；（二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告； （三）根据公司股票上市地证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。 第二十二条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向公司股票上市地证券监管机构及其指定的机构申诉。 第二十三条 董事会秘书违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程，则根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章 附则 第二十四条 本细则未尽事宜按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的有关规定办理；本细则与法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定和《公司章程》的规定不一致的，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本细则由董事会负责解释，经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《董事会秘书工作细则》自动失效。。 中财网
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