双林股份(300100):董事会提名委员会议事规则（草案）
董事会提名委员会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规、公司股票上市地证券监管规则设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事(包括独立董事)和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由不少于三名董事组成，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）应过半数数，并至少包括一名不同性别的董事。 第四条提名委员会委员由董事会过半数选举产生。提名委员会设委员会主席（召集人）一名，委员会主席由董事会过半数选举产生，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。 第五条提名委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 提名委员会委员由董事会批准产生。 第六条提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律法规、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港联交所上市规则》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第九条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。董事会依据本规则第五条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委员在任期届满前依据本规则第六条的规定辞去其担任的提名委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事(包括独立董事)所具有的职权。 第十条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束 第十一条《公司法》、《公司章程》、公司股票上市地监管规则关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章职责权限 第十二条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （七）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （八）评核独立非执行董事的独立性； （九）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； （十）支持公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；及 （十一）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明(a)用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；(b)如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在主板或创业板上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(c)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及(d)该名人士如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过； （十二）公司董事会授权的其他事宜，以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 第十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 第十五条提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。 第十六条提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及《公司章程》的报告或决议。 第十七条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第十八条提名委员会会议按需召开，原则上于会议召开前三天通知全体委员，如遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式在会议前一天通知全体委员召开。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 第十九条提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议期限； （五）会议通知的日期。 第二十条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。 第二十一条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第五章议事规则及表决程序 第二十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十三条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，且委托的代理人应该是独立董事委员。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十五条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十六条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十七条提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为书面投票方式。 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。 第六章会议决议和会议记录 第二十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十九条提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。 第三十一条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章回避制度 第三十二条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十四条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十五条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章工作评估 第三十六条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第三十七条提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司的公告文件； （三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第三十八条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。 第三十九条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。 第四十条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章附则 第四十一条本议事规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第四十二条本工作细则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第四十三条本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《董事会提名委员会议事规则》自动失效。 中财网
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