晶赛科技(871981):对外投资管理制度
安徽晶赛科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽晶赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 3日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.10《修订<对外投资管理制度>》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 安徽晶赛科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强安徽晶赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《安徽晶赛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《安徽晶赛科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司本部经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东会、董事会作为对外投资的决策机构，根据《公司章程》《安徽晶赛科技股份有限公司股东会议事规则》《安徽晶赛科技股份有限公司董事会议事规则》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第六条 公司总经理根据董事会的授权和《安徽晶赛科技股份有限公司总经理工作细则》的规定及本制度行使部分对外投资的决策权力。除此之外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第七条 公司财务会计部负责对外投资的财务管理，负责协同证券事务部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第三章 对外投资的审批权限 第八条 公司对外投资符合下列情形的，应提交董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会对外投资事项作出决议的，由全体董事的过半数通过，方可有效。 第九条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 750万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述事项应由董事会讨论通过后，提交股东会讨论决定。股东会对外投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。 但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司生产或经销的产品或商品、服务等日常经营经常性发生的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十条 公司进行对外投资的，未达到本制度第八条、第九条标准的，由总经理决定。 第十一条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务数据作为计算标准，适用本制度第八条和第九条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条和第九条。 第十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条、第十条的决策程序。 第十三条 对于达到本制度第九条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》要求资产评估机构进行评估，评估截止日距协议签署日不得超过一年。 第十四条 对于未达到本制度第八条规定标准的交易，若公司总经理认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十五条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条、第十条的决策程序。 第十七条 公司发生的“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条、第九条标准的，适用第八条、第九条的规定。 已经按照本制度第八条、第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关规定。 第十九条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十四条 公司财务会计部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 信息披露 第二十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第二十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第二十九条 本制度由董事会负责解释。 第三十条 本制度经股东会审议通过后生效实施。 安徽晶赛科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 5日 中财网
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