天元宠物(301335):北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）
原标题:天元宠物:北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一） 正文...............................................................................................................................4 一、《审核问询函》第1题关于本次交易协同效应和整合管控安排...............4二、《审核问询函》第2题关于锁定期安排.....................................................15三、《审核问询函》第3题关于标的资产权属.................................................27四、《审核问询函》第4题关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况.........43五、《审核问询函》第5题关于标的资产经营范围及相关情况.....................45六、《审核问询函》第10题关于标的资产成本和费用...................................46七、《审核问询函》第16题关于业绩承诺和补偿...........................................50杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（一） (2025)万商天勤法意字第3441号 致：杭州天元宠物用品股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年6月13日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”）。 本所就深圳证券交易所上市审核中心于2025年7月10日出具的《关于杭州杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008号）（以下简称“《审核问询函》”）中需要本所发表的有关法律问题及相关事项进行了核查，并出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。 除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》中相应用语含义相同。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下： 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）正文 一、《审核问询函》第1题关于本次交易协同效应和整合管控安排 申请文件显示：（1）上市公司本次拟购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称标的资产或淘通科技）89.7145%股权。上市公司主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售，以及宠物食品的代理销售业务，标的资产主营业务为电商销售服务，合作的品牌以休闲食品和宠物食品为主。上市公司于2024年现金收购标的资产10%股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产99.7145%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（2）上市公司对国内市场目前仍以线下销售为主，线上销售是上市公司近年来重点发展业务渠道，本次交易将有助于上市公司提高国内线上零售能力。（3）标的资产于2018年4月起在新三板终止挂牌后，交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称复星开心购）自2020年11月起经过多次股权转让后持有标的资产43.9688%股权，为标的资产的控股股东。 请上市公司补充披露：（1）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性。（2）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施。 请上市公司补充说明：上市公司本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性 1．行业发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一） （1）行业发展趋势 随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变， 人们的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独 经济”的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情 感消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场 潜力。 根据《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024年城镇犬猫 消费市场规模3,002亿元，同比增长7.5%，2015-2024年CAGR达13.3%，预计 2025-2027年市场规模增速保持10%以上。欧睿咨询预计2025-2028年中国宠物 食品市场规模CAGR为9.64%，2025年中国宠物食品市场规模有望突破600亿 人民币，对标美国（近600亿美元）仍有较大提升空间。 2015-2027年宠物市场规模及预期市场规模数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所 2009-2028宠物食品年市场规模及预期市场规模 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一） 数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所 与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024 年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286 亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿 元，同比增长19%。 宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比数据来源：久谦咨询 宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）（2）标的资产宠物食品销售情况及未来规划 标的公司主要宠物食品品牌销售情况如下： 单位：万元
淘通科技代理的品牌A和品牌B在宠物行业优势明显，品牌A是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营养解决方案。品牌B是原加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌C和品牌D两大品牌，品牌B专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌A、品牌C、品牌D均位列宠物主粮销量的前列。 这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。品牌A的品牌知名度和市场份额，品牌B的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科技带来了较大的增长潜力。 综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的品牌A和品牌B宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。 标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。 2．与上市公司发展战略协同性、本次交易是否存在可显著量化的协同效应（1）产业链互补与拓展 宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年的宠物食品业务收入分别达到6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）块。 上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、KmartAUS、TRS、Birgma、KOHNAN等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及Fressnapf、Petco等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。 标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。 标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。 综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，实现产业链互补，提升上市公司的核心竞争力。 （2）品牌培育与未来发展 上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）市公司提高市场快速反应能力。 淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，无法较快的扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。 但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。 3．本次交易的目的及必要性 （1）加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值 鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。 标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。 综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。 （2）丰富业务结构，提升上市公司的盈利能力 上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主，标的公司产品以休闲食品、宠物食品为主，本次并购为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。 综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化，本次交易具有合理的商业背景和必要性。 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施 1．复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排 （1）复星开心购入股背景 1) 淘通科技行业地位突出 淘通科技是快消品（尤其包装食品）领域头部电商代运营服务商，深耕行业多年，服务玛氏、百事等国际一线品牌，具备全渠道运营、供应链管理及品牌孵化能力，自身盈利能力与成长性稳健。 2) 战略协同价值显著 淘通科技的品牌孵化经验可嫁接复星集团投资模式，当时复星集团计划整合自身资本资源与淘通科技运营能力，孵化海内外消费品牌，强化复星在大快消领域的产业深度与系统化赋能能力。 3) 投资风险可控 淘通科技治理结构健全、财务规范，估值合理，具备较高的投资安全边界。 基于上述背景，2020年10-11月，复星开心购入股淘通科技并取得标的公司控制权。 （2）本次转让原因 经过多年发展，复星集团快速扩张，其业务版图涉及房地产、文旅消费、医药健康、金融和能源、制造等。然而随着国家宏观经济波动及行业市场需求变化，复星集团旗下部分产业受到不同程度的影响，其中地产业务带来的不利影响较为严重。为应对因房地产业务下行导致的集团业务困难和现金流压力，复星集团总体转入战略收缩，提出“瘦身健体”的发展战略，未来发展主要聚焦生物医药和文旅，走上轻资产运营的道路。为践行上述发展战略，解决集团资金流动性紧张的局面，复星集团近年一直在处置资产。在上述复星集团战略的背景下，复星集团同步寻求并购重组出售淘通科技的渠道。 综上，复星集团在“瘦身健体”战略收缩的背景下，认为本次交易符合集团发展战略和公司利益，有意出售自身所持标的公司股权。 （3）人员变动情况 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）2020年11月，复星开心购入股淘通科技并成为其第一大股东。其后，复星开心购向淘通科技委派董事长、副董事长及财务总监等人员。本次交易完成后，复星系相关董事将退出淘通科技。 （4）任职安排 天元宠物收购淘通科技10%股权后，委派副总裁张中平出任淘通科技董事。 本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起5年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于3年。 2．本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施 （1）本次交易后整合管控的具体安排 1) 业务整合 鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好的增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。 此外，本次交易完成后，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。 2) 资产整合 本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。 3) 财务整合 本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。 4) 人员整合 本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起5年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于3年。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。 5) 机构整合 本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。 在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。 6) 业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并保持独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。上市公司将结合标的公司经营管理过程中的制度要求进行归类探讨，进一步完善适合当前体系的管理制度。依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，针对不同岗位、不同专业、不同层次的员工建立相应的管理标准。同时，上市公司将建立与标的公司核心高管、运营部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合。 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）重大事项决策机制方面，本次交易完成后，上市公司将对标的公司的发展规划、重大投资事项、关联交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免等事项进行管理，并按上市公司制度要求履行相应决策程序，确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争力。 （2）是否存在风险及相关应对措施 本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，因此，本次交易的整合风险较低。 为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施： 本次交易完成后，上市公司将通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。 上市公司将加强对标的公司规范运作、信息披露等方面规则和理念的导入，加快上市公司现业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司平台优势、融资能力优势和规范化管理经验优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发展、相互促进。 （三）上市公司本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由 1．上市公司本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因 白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条件所致。 白涛本人确认，不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。 2．是否存在后续的收购计划或安排 截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产0.2855%股权的后续收购计划或约定情况。如未来上市公司计划收购淘通科技剩杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。 （四）核查程序及核查意见 1．核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅与本次交易有关的《重组报告书》《评估报告》等文件，了解宠物行业的发展趋势、本次交易的目的和必要性、方案及交易背景； （2）查阅标的公司审计报告、收入明细，访谈标的公司相关人员，了解标的资产宠物食品销售情况及未来规划； （3）访谈上市公司相关人员，了解上市公司和标的公司的战略协同性；（4）访谈复星相关人员，了解其入股背景及本次转让原因、相关人员在标的公司任职情况； （5）查阅标的公司的历次《公司章程》以及三会文件，确认复星系人员变动情况； （6）访谈上市公司相关人员，了解本次交易后整合管控的具体安排；（7）通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询公司股东的出资结构情况； （8）访谈上市公司相关人员及白涛，了解本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因以及剩余股权的后续收购计划或安排。 2．核查意见 经核查，本所律师认为： （1）上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。 （2）本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，整合风险较低。 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）件所致；截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产0.2855%股权的后续收购计划或约定情况。 二、《审核问询函》第2题关于锁定期安排 申请文件显示：（1）交易对象中舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称舟山乐淘）和广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州悠淘）为标的资产的员工持股平台，除分别持有标的资产2.9126%股权和2.8359%股权外，未持有其他股权投资，也未实际开展业务。（2）舟山乐淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月，广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月。 请上市公司补充披露：舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。 请上市公司补充说明：舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。 1．舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立 本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：
2．穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定 舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下： (1)舟山乐淘
承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号 ）作出以下承诺“、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12 2 个月内不得转让。、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”22 1-2 1-23 舟山乐淘合伙人胡庭洲等 名合伙人（层级序号 至 ）作出以下承 诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述12 2025 安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起 个月内不得转让。同时，在年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：①自淘通科技2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）有）；②自淘通科技2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自淘通科技2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。” （2）广州悠淘
广州悠淘相关穿透锁定承诺主体作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。” （二）舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排 1．舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源 （1）舟山乐淘 舟山乐淘的合伙人在标的公司任职情况和出资来源情况如下：
根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为0元）将其所持广州悠淘的合伙份额转让给激励对象，因此各激励对象不涉及出资来源问题。广州悠淘的合伙人在标的公司任职情况如下：
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