天元宠物(301335):北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）
关于杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（二） (2025)万商天勤法意字第3442号 致：杭州天元宠物用品股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《26号准则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会、深交所有关规范性文件的规定，本所已于2025年6月13日就本次交易出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”）。 本所就深交所于2025年7月10日出具的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008号）中需要本所发表的有关法律问题及相关事项进行了核查，并出具(2025)万商天勤法意字第3441号《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。 鉴于坤元资产评估有限公司于2025年8月29日就标的公司100.00%股权的资产评估值重新出具坤元评报〔2025〕799号《资产评估报告》，经交易各方协杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）商，对交易价格、支付方式及业绩承诺等交易方案进行适当调整，本所就此调整出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。 除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》中相应用语含义相同。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下： 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）目录 一、本次交易方案的调整.........................................................................................4 二、本次交易相关各方的主体资格.........................................................................7 三、本次交易涉及的重大协议.................................................................................8 四、本次交易的批准和授权.....................................................................................8 五、本次交易涉及的标的资产.................................................................................9 六、本次交易涉及的债权债务处理.........................................................................9 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................9八、本次交易涉及的信息披露...............................................................................10 九、本次交易的实质条件.......................................................................................10 十、证券服务机构...................................................................................................10 十一、关于本次交易相关人员买卖股票的情况....................................................11十二、结论................................................................................................................11 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）正文 一、本次交易方案的调整 上市公司于2025年9月5日召开第四届董事会七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组方案调整如下：（一）本次重组方案调整的具体内容 1．本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格 标的公司100%股份原评估值为77,700.00万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的公司89.7145%股份交易作价原定为68,756.67万元。 根据坤元资产评估有限公司为本次交易出具的编号为坤元评报〔2025〕799号的《杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股份的评估值为72，300.00万元，经交易各方友好协商，标的公司89.7145%股份交易作价调整为64,021.54万元。 2．对价支付方式 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，标的公司89.7145%股份合计作价64,021.54万元，以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24,904.06万元、39,117.48万元，向各交易对方支付现金和发行股份的具体情况如下表：
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行股份对象调整为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、于彩艳、勾大成、复星开心购等11名交易对方。 4．调整业绩承诺及补偿安排 （1）承诺业绩 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别调整为不低于人民币7,000万元、7,300万元和7,700万元（以下简称“承诺净利润”）。 （2）业绩承诺补偿 发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金 第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即7,000万元）； 第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润低于2025年度、2026年度累计承诺净利润（即14,300万元）； 第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即22,000万元）。 （3）估值调整 业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24,000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在24,000万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24,000万元时增加的500万元）应不超过《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1条交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为26,000万元，则累计增加的对价为500万元+2,000万元*50%=1,500万元。 前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。 以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过2,000万元的，上市公司应在前述专项审核意见出具当年的6月30日前向李涛全额支付；如届时经审计增加的对价超过2,000万元的，其中2,000万元，上市公司仍应按前述“未超过2,000杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）万元”情形约定的时限支付，超过2,000万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的6月30日前向李涛支付。 （4）业绩承诺和估值调整的会计政策 业绩承诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。 （5）业绩承诺期间的分红和资金调配 在业绩考核期内标的公司的分红政策应与上市公司保持一致。上市公司同意，从标的公司调出资金的，提前与李涛友好协商。 （6）服务期及竞业限制 为保证业绩对赌期满后公司业务的顺利运转及过渡，李涛特别承诺在本次交易股份交割之日起五年内不主动提出离职，同时李涛应与标的公司或上市公司签署令上市公司满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。其余人员的服务期限及要求仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》7.2条执行。 （二）本次交易方案调整不构成重大方案调整 本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，交易作价减少比例为6.89%，不超过20%，因此本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 据上市公司现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站进行核查，上市公司的基本情况、设立及历次股本变动情况未发生重大变化。 经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购（海南）科技有限公司、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等17名交易对方。 经核查，本所律师认为，交易对方的基本情况未发生重大变化，各交易对方具备进行本次交易的合法主体资格，且依法有效存续。 三、本次交易涉及的重大协议 除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已披露的本次交易的相关协议外，本次交易新增相关协议如下： 2025年9月5日，上市公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；上市公司与业绩承诺方签署了《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，上述协议对交易价格及支付方式的调整等事项予以补充约定。 经核查，本所律师认为，上述协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件全部满足之日起即可生效。 四、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已披露的本次交易已取得的批准和授权外，本次交易继续取得的批准和授权如下： 1．2025年9月5日，上市公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》，同意公司调整本次交易方案。 上市公司独立董事专门会议提前审议通过上述议案，并一致同意将上述议案提交董事会审议。 2．根据复星开心购的董事会决议及股东决定、舟山乐淘和广州悠淘的合伙人会议决议等资料，复星开心购、舟山乐淘及广州悠淘的内部有权决策机构均已杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）的标的公司全部股份。除上述三方外，其余均为不需履行内部批准程序的自然人交易对方。 （二）尚需取得的批准和授权 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授权包括但不限于： 1.标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；以及 2.深交所的审核通过；以及 3.中国证监会的注册同意。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司、深交所审核通过、中国证监会注册同意。 五、本次交易涉及的标的资产 上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有且拟出售给上市公司的标的公司89.7145%股份。截至本补充法律意见书出具日，标的资产的基本情况、历史沿革、控股股东及实际控制人情况、主营业务及业务资质、主要资产等均未发生重大变化。 六、本次交易涉及的债权债务处理 截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“九、本次交易涉及的债权债务处理”披露内容无变更与调整。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。经本次交易方案调整后，交易完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例不超过5%。根据《创业板上市规则》及《重组办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 《法律意见书》“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1.本次交易构成关联交易”部分认定本次交易构成关联交易。鉴于本次交易方案调整，上述结论相应调整为“不构成关联交易”。除上述部分内容变更外，原《法律意见书》“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”的其他杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）披露内容无变更与调整。 八、本次交易涉及的信息披露 经核查，除《法律意见书》已经披露的涉及本次交易的信息披露情况之外，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次交易继续履行了以下信息披露义务： 2025年6月13日，天元宠物召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。 2025年7月11日，天元宠物发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。 2025年8月9日，天元宠物发布了《关于延期回复<关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》2025年9月5日，天元宠物召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等本次交易方案调整相关议案，并进行了公告。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并进行了公告。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定继续履行披露和报告义务。 九、本次交易的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质性条件未发生变化。 综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规及规范性文件规定的相关实质性条件。 十、证券服务机构 本次交易涉及上市公司聘期的证券服务机构未发生变化，仍具备担任本次交易证券服务机构的资格。 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）十一、关于本次交易相关人员买卖股票的情况 本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并于2025年6月10日出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），披露了相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况。 经核查，除《专项核查意见》披露的情形外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。 十二、结论 综上所述，本所律师认为： （一）本次重组方案的调整不构成重大调整，调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定； （二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格； （三）本次交易各方已签署的交易协议、承诺函等法律文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形； （四）截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效； （五）本次交易的标的资产为标的公司89.7145%股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍；（六）本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题； （七）本次交易方案调整后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例将不超过5%，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会导致上市公司新增显失公平的关联交易和同业竞争的情况； （八）上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；（九）本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）（十）参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。 (本页以下无正文） 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）(本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》的签章页) 北京市万商天勤律师事务所(盖章) 负责人： 李宏 经办律师： 刘 斌 经办律师： 任怡璇 2025年9月5日 中财网
 |