天元宠物(301335):国泰海通证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

时间：2025年09月05日 21:01:19 中财网

原标题:天元宠物:国泰海通证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月28日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

因对交易方案进行调整，上市公司于2025年9月5日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了调整后的交易方案。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）><
及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易价格、支付方式及业绩承诺等相关条款。

重组方案调整情况对比如下：
1、交易价格和支付方式
（1）重组方案调整前
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和43,852.61万元。

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
1	复星开心购（海南） 科技有限公司	淘通科技 43.9688%股权	33,856.00	0.00	33,856.00
2	李涛	淘通科技 18.0878%股权	1,500.00	15,683.42	17,183.42
3	方超	淘通科技 6.8932%股权	2,669.83	1,466.11	4,135.94
4	宁东俊	淘通科技 6.2183%股权	2,428.79	1,302.19	3,730.98
5	孙娜	淘通科技 6.0936%股权	1,890.04	1,766.11	3,656.15
6	舟山乐淘企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙）	淘通科技 2.9126%股权	661.42	1,581.30	2,242.72
7	广州悠淘投资合伙 企业（有限合伙）	淘通科技 2.8359%股权	50.00	2,133.66	2,183.66
8	傅国红	淘通科技 0.7623%股权	0.00	457.38	457.38
9	姚宇	淘通科技 0.5115%股权	393.83	0.00	393.83
10	王迪	淘通科技 0.3403%股权	0.00	204.19	204.19
11	于彩艳	淘通科技 0.2893%股权	0.00	173.58	173.58
12	勾大成	淘通科技 0.2269%股权	0.00	136.12	136.12
13	胡庭洲	淘通科技 0.1260%股权	75.62	0.00	75.62
14	唐斌	淘通科技 0.1189%股权	91.59	0.00	91.59
15	黄震	淘通科技 0.1189%股权	91.59	0.00	91.59
16	张弛	淘通科技 0.1050%股权	80.88	0.00	80.88
17	高燕	淘通科技	63.02	0.00	63.02
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
		0.1050%股权
合计	-	43,852.61	24,904.06	68,756.67
宁东 胡庭 发行	2）重组方案调整 市公司拟通过发行 、孙娜、舟山乐淘 、唐斌、黄震、张 份和现金方式支付	份及支付现金 广州悠淘、傅 、高燕合计持 对价金额分别	方式购买复星开心购 红、姚宇、王迪、于 的淘通科技89.7145% 24,904.06万元和39,1	李涛、方超、 艳、勾大成、 权，其中以 7.48万元。
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
1	复星开心购（海南） 科技有限公司	淘通科技 43.9688%股权	29,176.44	2,481.12	31,657.56
2	李涛	淘通科技 18.0878%股权	1,500.00	14,678.54	16,178.54
3	方超	淘通科技 6.8932%股权	2,669.83	1,083.15	3,752.98
4	宁东俊	淘通科技 6.2183%股权	2,428.79	956.73	3,385.52
5	孙娜	淘通科技 6.0936%股权	1,890.04	1,427.58	3,317.62
6	舟山乐淘企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙）	淘通科技 2.9126%股权	661.42	1,419.49	2,080.91
7	广州悠淘投资合伙 企业（有限合伙）	淘通科技 2.8359%股权	50.00	1,976.11	2,026.11
8	傅国红	淘通科技 0.7623%股权	0.00	415.03	415.03
9	姚宇	淘通科技 0.5115%股权	368.26	0.00	368.26
10	王迪	淘通科技 0.3403%股权	0.00	185.28	185.28
11	于彩艳	淘通科技 0.2893%股权	0.00	157.51	157.51
12	勾大成	淘通科技 0.2269%股权	0.00	123.52	123.52
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
13	胡庭洲	淘通科技 0.1260%股权	68.62	0.00	68.62
14	唐斌	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
15	黄震	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
16	张弛	淘通科技 0.1050%股权	75.62	0.00	75.62
17	高燕	淘通科技 0.1050%股权	57.18	0.00	57.18
合计	-	39,117.48	24,904.06	64,021.54
2、 重组	绩承诺等其他条款 案调整前后对比如下：
调整事项	调整前	调整后
承诺业绩	李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司 承诺，标的公司在2025年、2026年和 2027年实现的考核净利润分别不低于 人民币7,000万元、7,500万元和8,000 万元。	李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司 承诺，向上市公司承诺，标的公司在 2025年、2026年和2027年实现的考核 净利润分别不低于人民币7,000万元、 7,300万元和7,700万元。
业绩补偿	发生下列情形之一的，李涛、广州悠淘、 舟山乐淘应向上市公司支付业绩补偿 金：第一期：标的公司2025年度的考 核净利润低于2025年度承诺净利润 （即7,000万元）；第二期：标的公司 2025年度、2026年度的累计考核净利 润低于2025年度、2026年度累计承诺 净利润（即14,500万元）；第三期： 标的公司在业绩承诺期间届满时实现 的三年累计考核净利润低于三年累计 承诺净利润（即22,500万元）。	发生下列情形之一的，李涛、广州悠淘、 舟山乐淘应向上市公司支付业绩补偿 金：第一期：标的公司2025年度的考 核净利润低于2025年度承诺净利润 （即7,000万元）；第二期：标的公司 2025年度、2026年度的累计考核净利 润低于2025年度、2026年度累计承诺 净利润（即14,300万元）；第三期： 标的公司在业绩承诺期间届满时实现 的三年累计考核净利润低于三年累计 承诺净利润（即22,000万元）。
估值调整	业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺 期内各年经审计净利润之和满足以下 任一指标的，上市公司购买李涛所持标 的公司股权所依据的标的公司100%所 有者权益估值应进行所满足指标相对 应之调整：（1）24,000万元≤业绩承 诺期各年经审计净利润之和＜25,000 万元，则上市公司购买李涛所持标的公	业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺 期内各年经审计净利润之和达到 24,000万元的，上市公司购买李涛所持 标的公司股权所支付的对价即应增加 500万元，如业绩承诺期内各年经审计 净利润之和在24,000万元基础上仍有 超出部分的，则超出部分的50%也将 作为额外对价予以增加，但对价增加值

调整事项	调整前	调整后
	司股权所依据的标的公司100%所有者 权益估值由95,000万元调增至97,764 万元，即上市公司购买李涛所持标的公 司股权所支付对价相应增加500万元； （2）25,000万元≤业绩承诺期各年经 审计净利润之和＜26,000万元，则上市 公司购买李涛所持标的公司股权所依 据的标的公司100%所有者权益估值由 95,000万元调增至100,529万元，即上 市公司购买李涛所持标的公司股权所 支付对价相应增加1,000万元；（3） 26,000万元≤业绩承诺期各年经审计 净利润之和＜27,000万元，则上市公司 购买李涛所持标的公司股权所依据的 标的公司100%所有者权益估值由 95,000万元调增至103,293万元，即上 市公司购买李涛所持标的公司股权所 支付对价相应增加1,500万元；（4） 业绩承诺期各年经审计净利润之和≥ 27,000万元，则上市公司购买李涛所持 标的公司股权所依据的标的公司100% 所有者权益估值由95,000万元调增至 106,057万元，即上市公司购买李涛所 持标的公司股权所支付对价相应增加 2,000万元。 前述经审计净利润数额应当以上市公 司聘请的符合《证券法》要求的会计师 事务所对标的公司在该年度实际盈利 情况出具的专项审核意见为准（按扣除 非经常性损益前后归母净利润孰低的 原则确定）。	累计金额（含业绩承诺期内各年经审计 净利润之和达到24,000万元时增加的 500万元）应不超过《监管规则适用指 引——上市类第1号》规定的上限，即 交易对价表总对价列合计金额的20%， 中国证监会、深圳证券交易所对前述上 限更新监管文件或提出窗口指导意见 的，应根据该等监管文件或指导意见进 行调整。示例：如业绩承诺期各年经审 计净利润之和为26,000万元，则累计 增加的对价为500万元+2,000万元 *50%=1,500万元。 前述经审计净利润数额应当以上市公 司聘请的符合《证券法》要求的会计师 事务所对标的公司在该年度实际盈利 情况出具的专项审核意见为准（按扣除 非经常性损益前后归母净利润孰低的 原则确定）。 以上对价（含所涉个人所得税）由上市 公司以现金方式支付。业绩对赌期届 满，本条前款关于业绩对赌期三年实际 盈利情况的专项审核意见（或专项审计 报告，下同）出具后：如届时经审计增 加的对价不超过2,000万元的，上市公 司应在前述专项审核意见出具当年的 6月30日前向李涛全额支付；如届时 经审计增加的对价超过2,000万元的， 其中2,000万元，上市公司仍应按前述 “未超过2,000万元”情形约定的时限 支付，超过2,000万元的部分，上市公 司应在前述专项审核意见出具后次年 的6月30日前向李涛支付。
业绩承诺 和估值调 整的会计 政策	无	李涛、广州悠淘、舟山乐淘承诺，业绩 承诺范围内标的公司及其子公司的财 务报表编制应符合《企业会计准则》及 其他法律、法规的规定，并与上市公司 会计政策、会计估计保持一致。除非法 律、法规规定或上市公司改变会计政 策、会计估计，否则在业绩承诺期内， 未经上市公司董事会同意，不得改变业 绩承诺范围内标的公司及其子公司的 会计政策、会计估计。
调整事项	调整前	调整后
业绩承诺 期间的分 红和资金 调配	无	在业绩考核期内标的公司的分红政策 应与上市公司保持一致。上市公司同 意，从标的公司调出资金的，提前与李 涛友好协商。
服务期及 竞业限制	自本次交易完成后，淘通科技核心管理 层李涛、刘海、赖小茹继续在淘通科技 或其子公司任职，任职时间不少于3 年；其中李涛任职不少于4年。李涛、 广州悠淘和舟山乐淘应当尽最大努力 促使淘通科技核心管理团队成员自本 协议签署日起持续于淘通科技任职并 履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限 至本次交易完成后3年届满之日。李 涛、广州悠淘和舟山乐淘应当促使前述 核心管理团队成员与淘通科技或其子 公司签署令上市公司满意的劳动合同、 保密协议及竟业限制协议。自上述核心 管理成员从淘通科技或其子公司离职 后，复星开心购及其除淘通科技或其子 公司以外的关联方三年内不得直接或 间接聘用相关人员。	为保证业绩对赌期满后公司业务的顺 利运转及过渡，李涛特别承诺在本次交 易股份交割之日起五年内不主动提出 离职，同时李涛应与标的公司或上市公 司签署令上市公司满意的劳动合同、保 密协议及竞业限制协议。其余人员的服 务期限及要求仍按原协议执行。
（二）本次重组方案调整不构成重大方 根据《上市公司重大资产重组管理办法 办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见 等法律、法规及规范性文件的规定，本次重 体情况如下：	调整 及《〈上市公司重 证券期货法律适用 方案调整不构成重	资产重组管理 15 见第 号》 方案调整，具
相关规定	本次方案调整内容	是否构成 重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组 方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为 不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且 剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更 的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易 各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让 份额不超过交易作价百分之二十的。	本次交易对方未进行 变更	否
相关规定	本次方案调整内容	是否构成 重大调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组 方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视 为不构成对重组方案重大调整: 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总 量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。	本次重组方案调整调 减交易作价4,735.13 万元，调整幅度为 6.89%，未超过20%	否
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方 案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组 方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议 可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求 的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资 金。	本次交易未新增或调 增配套募集资金	否

三、本次重组方案调整履行的相关程序
2025年9月5日，上市公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

根据调整后的交易方案，本次交易完成后交易对方李涛持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 戴水峰 徐振宇
王 宁 孟 鹏
国泰海通证券股份有限公司
2025年9月5日