天元宠物(301335):杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2025年09月05日 21:01:18 中财网

原标题:天元宠物:杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 上市地点：深圳证券交易所杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要

项目	交易对方/发行对象
发行股份及支付现金购买 资产	复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙 娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、 勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕
募集配套资金	不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

独立财务顾问618
中国（上海）自由贸易试验区商城路 号
二〇二五年九月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

3 / /
、根据本次交易的进程，本公司企业本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4 / /
、本公司企业本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意杭州天元宠物用品股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
相关证券服务机构及人员声明...................................................................................3
目录.............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................5
重大事项提示.............................................................................................................10
一、本次重组方案的调整........................................10二、本次重组方案简要介绍.............................................................................15
.....................................................................18三、募集配套资金情况简要介绍
四、本次重组对上市公司的影响.....................................................................19五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序.................................21.........22
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................22.................................................22
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................28重大风险提示.............................................................................................................29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................29
二、与标的资产相关的风险.............................................................................31
三、其他风险.....................................................................................................32
第一节本次交易概况...............................................................................................34
一、本次交易的背景及目的.............................................................................34
二、本次交易的具体方案.................................................................................39
三、本次交易的性质.........................................................................................54
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................56五、本次重组交易决策过程及审批情况.........................................................57六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................59释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
预案	指	《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书/重组报告书/草案	指	《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次资产 重组	指	杭州天元宠物用品股份有限公司以发行股份及支付现 金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的 股权并募集配套资金
独立财务顾问报告	指	《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之法律意见书》
天元宠物/公司/本公司/上市 公司	指	杭州天元宠物用品股份有限公司
控股股东/上市公司控股股东	指	薛元潮
天元有限	指	杭州天元宠物用品有限公司、杭州天元酷迪宠物用品有 限公司，系杭州天元宠物用品股份有限公司的前身
淘通科技/标的公司/交易标的	指	广州淘通科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产	指	广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权
交易对方	指	复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东 俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、 王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、 高燕
交易双方	指	上市公司、交易对方
复星开心购	指	复星开心购（海南）科技有限公司
复星心选	指	复星心选科技（中山）有限公司
舟山乐淘	指	舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名 为：广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）
广州悠淘	指	广州悠淘投资合伙企业（有限合伙），曾用名为：宁波 悠淘投资合伙企业（有限合伙）
广州趣淘	指	广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）
杭州乐旺	指	杭州乐旺股权投资管理有限公司
同旺投资	指	杭州同旺投资有限公司
上海敬时光	指	敬时光（上海）传播发展有限公司，淘通科技之子公司
广州闪闪繁星	指	广州闪闪繁星科技创新有限公司，淘通科技之子公司
杭州了了脸谱	指	杭州了了脸谱电子商务有限公司，淘通科技之子公司
广州智库	指	广州智库软件有限公司，淘通科技之子公司
上海星淘	指	上海星淘科技有限公司，淘通科技之子公司
海南淘通	指	海南淘通科技有限公司，淘通科技之子公司
广州指向	指	广州指向网络科技有限公司，淘通科技之子公司
北京淘萌	指	北京淘萌科技有限公司，淘通科技之子公司
广州灵思	指	广州灵思信息科技有限公司，淘通科技之子公司
香港淘通	指	香港淘通科技有限公司，淘通科技之子公司
孚骏贸易	指	孚骏贸易有限公司，淘通科技之子公司
上海淘乐康	指	上海淘乐康医疗科技有限公司，淘通科技之子公司
成都淘乐医	指	成都淘乐医科技有限公司，淘通科技之子公司
重庆淘乐康	指	重庆淘乐康科技有限公司，淘通科技之子公司
厦门淘械通	指	厦门淘械通科技有限公司，淘通科技之子公司
复星保德信	指	复星保德信人寿保险有限公司
越榕创投	指	哈尔滨越榕阳光创业投资企业（有限合伙）
比邻投资	指	广东比邻投资基金管理有限公司，曾用名为：广东比邻 股权投资基金管理有限公司
横琴东芸	指	横琴东芸股权投资基金合伙企业（有限合伙）
恒立德芸	指	珠海横琴恒立德芸股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波耶西	指	宁波梅山保税港区耶西股权投资中心（有限合伙）
广发信德今缘	指	珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
复星国际	指	复星国际有限公司
豫园股份	指	上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
复星商社	指	海南复星商社贸易有限公司
深圳开心购	指	复星开心购（深圳）科技有限公司
阿里集团	指	阿里巴巴集团控股有限公司，系标的公司的主要分销商 客户，与标的公司合作的主体主要包括浙江昊超网络科 技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司、阿里健康 大药房医药连锁有限公司、杭州优买科技有限公司等
京东集团	指	京东集团股份有限公司，系标的公司的主要分销商客 户，与标的公司合作的主体主要包括北京京东世纪贸易 有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、上海京东 到家元信信息技术有限公司、西安京东讯成物流有限公 司、深圳春晓花开科技有限公司等
抖音集团	指	抖音集团（香港）有限公司，系标的公司的主要分销商 客户，与标的公司合作的主体主要为上海歆湃信息科技 有限公司
玛氏/玛氏集团	指	系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体 主要包括玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、MarsFoods TradingCompanyLimited、玛氏食品（中国）有限公司、 皇誉宠物食品（上海）有限公司、ROYALCANINSAS 等
冠军/冠军公司	指	ChampionPetfoods，系玛氏旗下宠物食品品牌商，旗 下拥有渴望（Orijen）和爱肯拿（ACANA）等品牌
玛氏箭牌	指	玛氏集团旗下的糖果巧克力品牌，包括德芙、士力架、 M&M's、脆香米、益达、彩虹糖、绿箭等品牌
雀巢集团	指	系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体 主要包括上海雀巢产品服务有限公司、双城雀巢有限公 司、东莞雀巢有限公司、青岛雀巢有限公司、天津雀巢 有限公司等，覆盖嘉宝等品牌
百事集团	指	系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体 主要为百事食品（中国）有限公司
圆兔集团	指	上海圆兔电子商务有限公司，系标的公司的主要分销商 客户，与标的公司合作的主体包括上海圆兔电子商务有 限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业
悠津集团	指	上海悠津食品有限公司，系标的公司的主要分销商客 户，与标的公司合作的主体包括上海悠津食品有限公司 及与其受同一最终控制方控制的其他企业
凯诘集团、凯诘电商	指	上海凯诘电子商务股份有限公司，与标的公司合作的主 体包括上海凯诘电子商务股份有限公司、凯诘（香港） 电子商务有限公司
糖巧集团	指	上海糖巧科技有限公司，系标的公司的主要分销商客 户，与标的公司合作的主体包括上海糖巧科技有限公司 及与其受同一最终控制方控制的其他企业
百事/百事集团	指	系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体 主要包括百事食品（中国）有限公司，覆盖乐事、桂格 等食品品牌
美士	指	Nutro，玛氏集团旗下的宠物食品品牌
皇家	指	RoyalCanin，玛氏集团旗下的宠物食品品牌
金霸王	指	Duracell，系一家美国电池品牌
Nimm2二宝	指	系一家德国糖果品牌
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期	指	2023年、2024年
评估基准日	指	2024年12月31日
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰海通、独立财务顾问	指	国泰海通证券股份有限公司
万商天勤、律师	指	北京市万商天勤律师事务所
天健、会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
二、专业术语
电子商务	指	在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网 络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋 面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户 之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交 易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的 商业运营模式
网络零售	指	交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过 互联网进行信息的组织和传递，实现有形商品和无形商 品所有权的转移或服务的消费。买卖双方通过电子商务 （线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易（资 金流）和交付（物流）等行为
B2C	指	BusinesstoCustomer的缩写，其中文简称为“商对 客”，系电子商务的一种模式，即企业直接面向消费者 销售产品和服务的商业零售模式
B2B	指	BusinesstoBusiness的缩写，是指企业与企业通过互联 网进行数据信息的交换、传递或开展交易活动的商业模 式
天猫/天猫平台	指	网址为www.tmall.com，系线上综合性B2C购物网站， 为商家和消费者之间提供一站式解决方案，包括天猫商 城、天猫国际等业务板块
天猫超市	指	天猫自营渠道，以虚拟货架形式进行B2C零售
淘宝/淘宝平台	指	网址为www.taobao.com，系线上综合性C2C购物网站， 为消费者和消费者之间提供一站式解决方案
京东	指	网址为www.jd.com，包括京东自营和京东开放平台 （PlatformOpenPlan）等业务板块
京东自营	指	由京东商城自主经营并向客户销售的平台，其销售模式 为京东商城提前或根据客户购买需求向第三方卖家独 立采购产品，由京东商城与线上客户进行交易并向客户 开具发票，最后由京东商城按照实际销售和收款情况定 期与第三方卖家统一结算
京东POP	指	PlatformOpenPlan的缩写，即由第三方卖家与京东签 约，由第三方卖家自主在京东平台销售产品，第三方卖 家负责商品的仓储、物流配送以及发票开具等，京东收 取平台佣金
唯品会	指	是一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋 包、美妆、母婴、居家等品类商品
抖音/抖音平台	指	即抖音电商，依托抖音平台，通过兴趣匹配技术连接商
		品内容和海量潜在用户实现交易，是中国电子商务领域 最具影响力的购物平台之一
抖音超市	指	抖音自营渠道，以虚拟货架形式进行B2C零售
拼多多	指	专注于拼团购物的第三方电商平台 （www.pinduoduo.com），是中国电子商务领域最具有 影响力的购物平台之一
小红书	指	是一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平 台，涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类
旗舰店	指	针对天猫，根据《天猫入驻标准》，指以自有品牌或由 商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺；针 对京东，根据《京东开放平台招商管理规则》，指以自 有品牌（商标为R或TM状态），或由品牌（商标）权 利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性 授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性）， 入驻京东开放平台开设的店铺
会员运营	指	企业通过发展会员，提供差别化的服务和精准的营销， 提高顾客忠诚度，长期增加企业利润
CRM	指	CustomerRelationshipManagement，是指利用信息科学 技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企 业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客 户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式
私域人群	指	产生了购买行为的消费者，即订单用户
WMS	指	WarehouseManagementSystem，即仓库管理系统，是一 个用于管理仓库或者物流配送中心的计算机软件系统， 对仓库内的各类资源进行计划、组织、引导和控制，从 而对货物的存储与移动及作业人员绩效进行管理

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易价格、支付方式及业绩承诺等相关条款。

重组方案调整情况对比如下：
1、交易价格和支付方式
（1）重组方案调整前
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和43,852.61万元。

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
1	复星开心购（海南） 科技有限公司	淘通科技 43.9688%股权	33,856.00	0.00	33,856.00
2	李涛	淘通科技 18.0878%股权	1,500.00	15,683.42	17,183.42
3	方超	淘通科技 6.8932%股权	2,669.83	1,466.11	4,135.94
4	宁东俊	淘通科技 6.2183%股权	2,428.79	1,302.19	3,730.98
5	孙娜	淘通科技	1,890.04	1,766.11	3,656.15
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
		6.0936%股权
6	舟山乐淘企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙）	淘通科技 2.9126%股权	661.42	1,581.30	2,242.72
7	广州悠淘投资合伙 企业（有限合伙）	淘通科技 2.8359%股权	50.00	2,133.66	2,183.66
8	傅国红	淘通科技 0.7623%股权	0.00	457.38	457.38
9	姚宇	淘通科技 0.5115%股权	393.83	0.00	393.83
10	王迪	淘通科技 0.3403%股权	0.00	204.19	204.19
11	于彩艳	淘通科技 0.2893%股权	0.00	173.58	173.58
12	勾大成	淘通科技 0.2269%股权	0.00	136.12	136.12
13	胡庭洲	淘通科技 0.1260%股权	75.62	0.00	75.62
14	唐斌	淘通科技 0.1189%股权	91.59	0.00	91.59
15	黄震	淘通科技 0.1189%股权	91.59	0.00	91.59
16	张弛	淘通科技 0.1050%股权	80.88	0.00	80.88
17	高燕	淘通科技 0.1050%股权	63.02	0.00	63.02
合计	-	43,852.61	24,904.06	68,756.67
宁东 胡庭 发行	2）重组方案调整 市公司拟通过发行 、孙娜、舟山乐淘 、唐斌、黄震、张 份和现金方式支付	份及支付现金 广州悠淘、傅 、高燕合计持 对价金额分别	方式购买复星开心购 红、姚宇、王迪、于 的淘通科技89.7145% 24,904.06万元和39,	李涛、方超、 艳、勾大成、 权，其中以 117.48万元。
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
1	复星开心购（海南） 科技有限公司	淘通科技 43.9688%股权	29,176.44	2,481.12	31,657.56
2	李涛	淘通科技 18.0878%股权	1,500.00	14,678.54	16,178.54
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
3	方超	淘通科技 6.8932%股权	2,669.83	1,083.15	3,752.98
4	宁东俊	淘通科技 6.2183%股权	2,428.79	956.73	3,385.52
5	孙娜	淘通科技 6.0936%股权	1,890.04	1,427.58	3,317.62
6	舟山乐淘企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙）	淘通科技 2.9126%股权	661.42	1,419.49	2,080.91
7	广州悠淘投资合伙 企业（有限合伙）	淘通科技 2.8359%股权	50.00	1,976.11	2,026.11
8	傅国红	淘通科技 0.7623%股权	0.00	415.03	415.03
9	姚宇	淘通科技 0.5115%股权	368.26	0.00	368.26
10	王迪	淘通科技 0.3403%股权	0.00	185.28	185.28
11	于彩艳	淘通科技 0.2893%股权	0.00	157.51	157.51
12	勾大成	淘通科技 0.2269%股权	0.00	123.52	123.52
13	胡庭洲	淘通科技 0.1260%股权	68.62	0.00	68.62
14	唐斌	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
15	黄震	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
16	张弛	淘通科技 0.1050%股权	75.62	0.00	75.62
17	高燕	淘通科技 0.1050%股权	57.18	0.00	57.18
合计	-	39,117.48	24,904.06	64,021.54
2、 重组	绩承诺等其他条款 案调整前后对比如下：
调整事项	调整前	调整后
承诺业绩	李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公 司承诺，标的公司在2025年、2026年 和2027年实现的考核净利润分别不低 于人民币7,000万元、7,500万元和 8,000万元。	李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公 司承诺，向上市公司承诺，标的公司 在2025年、2026年和2027年实现的 考核净利润分别不低于人民币7,000 万元、7,300万元和7,700万元。
业绩补偿	发生下列情形之一的，李涛、广州悠 淘、舟山乐淘应向上市公司支付业绩	发生下列情形之一的，李涛、广州悠 淘、舟山乐淘应向上市公司支付业绩

调整事项	调整前	调整后
	补偿金：第一期：标的公司2025年度 的考核净利润低于2025年度承诺净利 润（即7,000万元）；第二期：标的 公司2025年度、2026年度的累计考核 净利润低于2025年度、2026年度累计 承诺净利润（即14,500万元）；第三 期：标的公司在业绩承诺期间届满时 实现的三年累计考核净利润低于三年 累计承诺净利润（即22,500万元）。	补偿金：第一期：标的公司2025年度 的考核净利润低于2025年度承诺净利 润（即7,000万元）；第二期：标的 公司2025年度、2026年度的累计考核 净利润低于2025年度、2026年度累计 承诺净利润（即14,300万元）；第三 期：标的公司在业绩承诺期间届满时 实现的三年累计考核净利润低于三年 累计承诺净利润（即22,000万元）。
估值调整	业绩承诺期满后，标的公司在业绩承 诺期内各年经审计净利润之和满足以 下任一指标的，上市公司购买李涛所 持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值应进行所满足指 标相对应之调整：（1）24,000万元≤ 业绩承诺期各年经审计净利润之和＜ 25,000万元，则上市公司购买李涛所 持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值由95,000万元调 增至97,764万元，即上市公司购买李 涛所持标的公司股权所支付对价相应 增加500万元；（2）25,000万元≤业 绩承诺期各年经审计净利润之和＜ 26,000万元，则上市公司购买李涛所 持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值由95,000万元调 增至100,529万元，即上市公司购买 李涛所持标的公司股权所支付对价相 应增加1,000万元；（3）26,000万元 ≤业绩承诺期各年经审计净利润之和 ＜27,000万元，则上市公司购买李涛 所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值由95,000万元调 增至103,293万元，即上市公司购买 李涛所持标的公司股权所支付对价相 应增加1,500万元；（4）业绩承诺期 各年经审计净利润之和≥27,000万 元，则上市公司购买李涛所持标的公 司股权所依据的标的公司100%所有者 权益估值由95,000万元调增至 106,057万元，即上市公司购买李涛所 持标的公司股权所支付对价相应增加 2,000万元。 前述经审计净利润数额应当以上市公 司聘请的符合《证券法》要求的会计 师事务所对标的公司在该年度实际盈 利情况出具的专项审核意见为准（按 扣除非经常性损益前后归母净利润孰 低的原则确定）。	业绩承诺期满后，标的公司在业绩承 诺期内各年经审计净利润之和达到 24,000万元的，上市公司购买李涛所 持标的公司股权所支付的对价即应增 加500万元，如业绩承诺期内各年经 审计净利润之和在24,000万元基础上 仍有超出部分的，则超出部分的50% 也将作为额外对价予以增加，但对价 增加值累计金额（含业绩承诺期内各 年经审计净利润之和达到24,000万元 时增加的500万元）应不超过《监管 规则适用指引——上市类第1号》规 定的上限，即交易对价表总对价列合 计金额的20%，中国证监会、深圳证券 交易所对前述上限更新监管文件或提 出窗口指导意见的，应根据该等监管 文件或指导意见进行调整。示例：如 业绩承诺期各年经审计净利润之和为 26,000万元，则累计增加的对价为500 万元+2,000万元*50%=1,500万元。 前述经审计净利润数额应当以上市公 司聘请的符合《证券法》要求的会计 师事务所对标的公司在该年度实际盈 利情况出具的专项审核意见为准（按 扣除非经常性损益前后归母净利润孰 低的原则确定）。 以上对价（含所涉个人所得税）由上 市公司以现金方式支付。业绩对赌期 届满，本条前款关于业绩对赌期三年 实际盈利情况的专项审核意见（或专 项审计报告，下同）出具后：如届时 经审计增加的对价不超过2,000万元 的，上市公司应在前述专项审核意见 出具当年的6月30日前向李涛全额支 付；如届时经审计增加的对价超过 2,000万元的，其中2,000万元，上市 公司仍应按前述“未超过2,000万元” 情形约定的时限支付，超过2,000万 元的部分，上市公司应在前述专项审 核意见出具后次年的6月30日前向李
调整事项	调整前	调整后
		涛支付。
业绩承诺 和估值调 整的会计 政策	无	李涛、广州悠淘、舟山乐淘承诺，业 绩承诺范围内标的公司及其子公司的 财务报表编制应符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定，并与上市 公司会计政策、会计估计保持一致。 除非法律、法规规定或上市公司改变 会计政策、会计估计，否则在业绩承 诺期内，未经上市公司董事会同意， 不得改变业绩承诺范围内标的公司及 其子公司的会计政策、会计估计。
业绩承诺 期间的分 红和资金 调配	无	在业绩考核期内标的公司的分红政策 应与上市公司保持一致。上市公司同 意，从标的公司调出资金的，提前与 李涛友好协商。
服务期及 竞业限制	自本次交易完成后，淘通科技核心管 理层李涛、刘海、赖小茹继续在淘通 科技或其子公司任职，任职时间不少 于3年；其中李涛任职不少于4年。 李涛、广州悠淘和舟山乐淘应当尽最 大努力促使淘通科技核心管理团队成 员自本协议签署日起持续于淘通科技 任职并履行其应尽的勤勉尽责义务， 任职期限至本次交易完成后3年届满 之日。李涛、广州悠淘和舟山乐淘应 当促使前述核心管理团队成员与淘通 科技或其子公司签署令上市公司满意 的劳动合同、保密协议及竟业限制协 议。自上述核心管理成员从淘通科技 或其子公司离职后，复星开心购及其 除淘通科技或其子公司以外的关联方 三年内不得直接或间接聘用相关人 员。	为保证业绩对赌期满后公司业务的顺 利运转及过渡，李涛特别承诺在本次 交易股份交割之日起五年内不主动提 出离职，同时李涛应与标的公司或上 市公司签署令上市公司满意的劳动合 同、保密协议及竞业限制协议。其余 人员的服务期限及要求仍按原协议执 行。
（二）本次重组方案调整不构成重大 根据《上市公司重大资产重组管理办法 办法〉第二十九条、第四十五条的适用意 等法律、法规及规范性文件的规定，本次重 体情况如下：	案调整 》及《〈上市公司重大资 —证券期货法律适用意 方案调整不构成重大	产重组管理 第15号》 案调整，具
相关规定	本次方案调整内容	是否构成 重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以 视为不构成对重组方案重大调整：	本次交易对方未进行变更	否

相关规定	本次方案调整内容	是否构成 重大调整
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变 更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易 各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转 让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可 以视为不构成对重组方案重大调整: 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标 总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。	本次重组方案调整调减交 易作价4,735.13万元，调 整幅度为6.89%，未超过 20%	否
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成 重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员 会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披 露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配 套募集资金。	本次交易未新增或调增配 套募集资金	否
交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式向复星开心购、李涛、方 超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于 彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方购买 其合计持有的淘通科技89.7145%股权，并拟向不超过35名特定投资 者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套 资金金额）		64,021.54万元
交易 标的	名称	广州淘通科技股份有限公司
	主营业务	电商销售服务，为客户提供一站式综合电商销售及运营服务；全域数 字营销，为客户提供基于大数据分析的全域营销服务
	所属行业	根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业 为“批发和零售业”下的“互联网零售”（F5292）
	其他（如为拟购 买资产）	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上 下游	?是 ?否
		与上市公司主营业务具有协 同效应	?是 ?否
交易性质	构成关联交易	?是 ?否

	构成《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组	?是 ?否
	构成重组上市	?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有 ?无
其它需特别说明的事项	本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下： 截至评估基准日，淘通科技100%股权评估值为72,300万元，经交易 各方协商，标的公司89.7145%股权的交易作价为64,021.54万元。其 中复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛合计交易对价为32,272.72 万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为72,000.00万元；胡庭 洲、高燕、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪合 计交易对价为11,463.26万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值 为54,444.77万元；李涛取得对价为16,178.54万元，对应淘通科技 100.00%股东权益价值为89,444.45万元，舟山乐淘、广州悠淘合计 交易对价为4,107.02万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为 71,444.59万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始 投资成本、是否参与业绩承诺、经营贡献等因素，由交易各方自主协 商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价 总额对应的标的公司100.00%股权作价为71,361.39万元，不超标的 公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
	标的资产	估情况				单位：万
交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率	本次拟交易的 权益比例	交易 价格	其他 说明
淘 通 科 技 89.7145%股权	2024年12 月31日	收益法	72,300	23.56%	89.7145%	64,021.54	无
宁东 胡庭 发行	三）本次重组支付 市公司拟通过发行 、孙娜、舟山乐淘 、唐斌、黄震、张 份和现金方式支付	式 份及支付现金 广州悠淘、傅 、高燕合计持 对价金额分别	方式购买复星开心购 红、姚宇、王迪、于 的淘通科技89.7145% 24,904.06万元和39,1	李涛、方超、 艳、勾大成、 权，其中以 7.48万元。
序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
1	复星开心购（海南） 科技有限公司	淘通科技 43.9688%股权	29,176.44	2,481.12	31,657.56
2	李涛	淘通科技 18.0878%股权	1,500.00	14,678.54	16,178.54
3	方超	淘通科技 6.8932%股权	2,669.83	1,083.15	3,752.98

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
4	宁东俊	淘通科技 6.2183%股权	2,428.79	956.73	3,385.52
5	孙娜	淘通科技 6.0936%股权	1,890.04	1,427.58	3,317.62
6	舟山乐淘企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙）	淘通科技 2.9126%股权	661.42	1,419.49	2,080.91
7	广州悠淘投资合伙 企业（有限合伙）	淘通科技 2.8359%股权	50.00	1,976.11	2,026.11
8	傅国红	淘通科技 0.7623%股权	0.00	415.03	415.03
9	姚宇	淘通科技 0.5115%股权	368.26	0.00	368.26
10	王迪	淘通科技 0.3403%股权	0.00	185.28	185.28
11	于彩艳	淘通科技 0.2893%股权	0.00	157.51	157.51
12	勾大成	淘通科技 0.2269%股权	0.00	123.52	123.52
13	胡庭洲	淘通科技 0.1260%股权	68.62	0.00	68.62
14	唐斌	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
15	黄震	淘通科技 0.1189%股权	85.64	0.00	85.64
16	张弛	淘通科技 0.1050%股权	75.62	0.00	75.62
17	高燕	淘通科技 0.1050%股权	57.18	0.00	57.18
合计	-	39,117.48	24,904.06	64,021.54
（四）	股份发行情况
股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	公司第三届董事会第二十九 次会议决议公告日	发行价格	22.37元/股，不低于定价基准 日前60个交易日的上市公司 股票交易均价的90%
发行数量	1,113.2790万股，占发行后上市公司总股本的比例为8.12%
是否设置发 行价格调整 方案	?是 ?否
锁定期安排	（1）李涛、舟山乐淘 在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时， 在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司

（未完）