天元宠物(301335):天健会计师事务所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:天元宠物:天健会计师事务所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明 一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况……… 第 1—2 页 二、关于标的资产业务模式………………………………第 3—14 页 三、关于标的资产营业收入………………………………第 14—49页 四、关于标的资产第三方回款和退货情况………………第 49—56页 五、关于标的资产供应商…………………………………第 56—67页 六、关于标的资产成本和费用……………………………第 67—80页 七、关于标的资产毛利率…………………………………第 80—97页 八、关于标的资产应收账款和其他应收款………………第 97—110页九、关于标的资产存货和预付款…………………………第1120—120页十、关于标的资产股份支付………………………………第123—132页十一、附件…………………………………………………… 第12333—137页 （一）本所营业执照复印件…………………………………………第133页（二）本所执业证书复印件…………………………………………第134页（三）签字注册会计师证书复印件………………………第135页—137页(一)本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大变化 淘通科技公司已于2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次重组的报告期为2023年度和2024年度，本次报告期不存在与挂牌期间重合的情形，因此淘通科技公司的财务数据及经营情况与前次挂牌期间的情况不具有可比性。 (二)本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间是否存在重大变化 2023年6月，淘通科技公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。2025年4月，淘通科技公司及辅导机构兴业证券撤回辅导备案。经对比，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。 (三)核查过程及核查意见 1.核查程序 针对前述事项，我们主要实施了以下核查程序： (1)查阅中国证监会及广东监管局、股转系统网站等网站； (2)取得并查阅《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告》（第一期至第四期）等相关辅导备案公告； (3)取得并查阅淘通科技公司报告期财务报表； (4)取得并查阅淘通科技公司新三板挂牌期间披露的财务数据； (5)取得并查阅淘通科技公司辅导备案期间的财务数据。 2.核查意见 经核查，我们认为： (1)本次重组报告期不存在与淘通科技公司新三板挂牌期间重合的情形，因此本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不适用差异分析；(2)本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。 二、关于标的资产业务模式 申请文件显示：（1）标的资产属于电商服务商，合作品牌以休闲食品和宠物食品为主。（2）报告期各期，标的资产的宠物食品收入分别为2.85亿元、5.62亿元，占营业收入比重分别为17.74%、27.88%。（3）标的资产电商销售服务主要包括零售模式、分销模式和服务费模式。其中，零售模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，在授权线上平台开设店铺并进行商品零售；分销模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，向品牌方或其代理商采购授权商品后销售至线上平台（B2B平台）或下游分销商（B2B其他分销商）；服务费模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务。（4）报告期各期，标的资产的综合毛利率低于同行业可比公司，主要系与可比公司在产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差异，可比公司的合作品牌以美妆个护、母婴、厨房家具、服装、箱包、鞋履产品等为主，毛利率水平相对较高，且可比公司中服务费模式或零售模式占比较高的公司毛利率水平相对较高。（5）标的资产在食品快消领域已为多个国际知名快消品集团提供服务。 请上市公司补充披露：（1）按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下标的资产业务模式，披露标的资产营业收入构成情况。（2）分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异。 请上市公司补充说明：（1）标的资产零售模式、分销模式和服务费模式下与主要品牌方或其代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、是否独家代理/分销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况及解决方式，并说明前述授权合作关系的稳定性和可持续性。（2）结合主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、标的资产竞争对手经营情况等，说明标的资产所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、标的资产所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等。（3）（4）……请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明问题（1）（2）并发表明确意见。（审核问询函问题6） (一)按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下淘通科技公司业务模式，披露淘通科技公司营业收入构成情况 报告期内，淘通科技公司的合作品牌主要属于休闲食品行业、宠物食品行业和其他行业，其他行业主要包括方便速食和婴幼儿食品等品类。淘通科技公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成情况如下：单位：人民币万元、%
报告期各期，淘通科技公司零售模式的电商销售服务收入分别为73,663.54万元和108,538.38万元，2024年零售模式收入较2023年增长47.34%，主要原因系淘通科技公司宠物食品行业业务模式以零售模式为主且增长幅度较大。2024年，淘通科技公司宠物食品行业零售模式收入为55,535.26万元，同比增长109.36%。 淘通科技公司宠物食品行业收入增长的主要原因系：(1)2023年和2024年分别新增品牌A和品牌B等宠物食品行业的重点品牌，运营效益持续加快释放。 品牌A首年实现零售收入22,309.56万元，2024年同比增长46.69%至32,725.60万元；品牌B当年贡献零售收入19,020.95万元。(2)受益于行业政策环境和下游客户需求的良性发展 从行业政策来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，淘通科技公司零售收入的增长与行业政策变动相符。“十四五”期间，《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》等一系列旨在进一步规范宠物食品产业、促进行业高质量发展的相关法律法规政策陆续发布，为宠物食品行业的规范和向好发展奠定了坚实基础。 从下游客户需求来看，宠物食品行业市场规模持续增长，淘通科技公司零售收入的增长和下游客户需求相匹配。根据欧睿咨询测算数据，2024年中国宠物食品市场规模为593亿元，2020年至2024年间的年均复合增长率为10.21%。 报告期内，主要从事宠物食品业务的A股上市公司系乖宝宠物、中宠股份、路斯股份和佩蒂股份等，其业务与淘通科技公司的宠物食品板块业务具有一定可比性。报告期内淘通科技公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：单位：人民币万元、%
淘通科技公司宠物食品行业零售模式业务收入增长比例高于前述公司平均水平，其主要原因系淘通科技公司于2023年开始重点布局宠物食品行业，当年相关收入基数较低，此外淘通科技公司2024年持续拓展宠物食品行业品牌，已合作品牌的运营效益逐步得到释放，因此具有合理性。 2.分销模式 报告期各期，淘通科技公司分销模式的收入分别为75,470.65万元和 81,024.35万元，2024年分销模式收入较2023年增长7.36%，主要原因系淘通科技公司分销模式业务以休闲食品行业为主，且休闲零食行业分销模式收入2024年实现一定幅度的增长。2024年，淘通科技公司休闲零食行业分销模式收入为69,177.39万元，同比增长8.94%。 报告期内，淘通科技公司休闲零食行业收入实现稳健增长，主要原因系受益于提振消费的政策趋势和下游客户需求的稳定发展，休闲零食行业已合作重点品牌的发展势头良好。 从行业政策来看，近年来提振消费相关政策频繁推出，淘通科技公司分销收入的增长与行业政策变动相符。自“十四五”以来，为全面拉动经济增长，相关部门相继推出《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复和扩大消费的措施》《提振消费专项行动方案》等鼓励政策，促进国内消费提质扩容。 从下游客户需求来看，休闲食品行业市场保持稳步增长态势，淘通科技公司分销收入的增长和下游客户需求相匹配。根据灼识咨询数据，2024年中国零食市场规模已接近1.4万亿元人民币，同比实现增长5.3%，2019年至2024年间的年均复合增长率为4.4%。 报告期内，主要从事休闲食品业务的A股上市公司系好想你、绝味食品、有友食品和良品铺子等，其业务与淘通科技公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。报告期内淘通科技公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：单位：人民币万元、%
由上表可知，淘通科技公司休闲食品行业分销模式业务收入增长比例与前述公司的收入变动趋势基本一致。 3.服务费模式 报告期各期，淘通科技公司服务费模式的收入分别为10,602.26万元和11,443.22万元，2024年服务费模式收入较2023年增长7.93%，主要原因系淘通科技公司服务费模式下宠物零食行业收入2024年同比增长幅度较大。2024年，淘通科技公司宠物食品行业服务费模式收入为4,013.32万元，同比增长47.56%。 淘通科技公司宠物食品行业服务费模式收入增长的主要原因系：(1)淘通科技公司自2023年起重点布局宠物食品行业，2023年和2024年分别新增与品牌A和品牌B等重点品牌的服务费模式合作。品牌A首年实现服务费收入2,114.07万元，2024年同比增长28.97%至2,726.56万元；品牌B当年贡献服务费收入582.32万元。(2)受益于宠物食品行业政策和下游客户需求的良性发展。 从行业政策和下游客户需求来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，宠物食品行业市场规模持续增长，淘通科技公司服务费模式收入的增长与行业政策变动相符，与下游客户的需求相匹配。 淘通科技公司宠物食品业务的可比上市公司为乖宝宠物、中宠股份、路斯股份和佩蒂股份，报告期内淘通科技公司服务费模式收入与前述可比公司的营业收入变动情况如下表所示： 单位：人民币万元、%
淘通科技公司宠物食品行业服务费模式业务收入的增长幅度与前述公司平均水平存在较大差异，其主要原因系：(1)淘通科技公司在服务费模式下主要向品牌方提供综合运营服务，与前述公司主要从事的宠物食品销售服务有所不同，因此收入增速有所差异；(2)淘通科技公司服务费模式收入与零售模式收入高度相关，受益于2024年度宠物食品行业零售模式收入快速增长，服务费模式收入相应有所增长，因此增速较高，具有合理性。 (三)淘通科技公司零售模式、分销模式和服务费模式下与主要品牌方或其代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、是否独家代理/分销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况及解决方式1.零售及分销模式 报告期内，淘通科技公司在零售及分销模式下与主要供应商签署的授权合同通常系同一份经销协议。 截至报告期末，零售及分销模式下淘通科技公司与主要供应商签署授权协议的具体情况已申请豁免披露。 2.服务费模式 截至报告期末，服务费模式下淘通科技公司与主要品牌方签署授权协议的具体情况已申请豁免披露。 报告期内，淘通科技公司与前述各模式下主要授权品牌保持良好的授权合作关系，不存在发生重大争议纠纷的情形。 (四)前述授权合作关系的稳定性和可持续性 2025年8月31日，淘通科技公司与公司B合作协议到期，公司B期望的续约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司B完成续约。 除公司B外，淘通科技公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。与此同时，淘通科技公司的宠物板块业务正处于高速发展阶段，2024年、2025年1-6月，淘通科技公司宠物板块的商品销售收入分别为56,159.37万元和36,594.14万元，同比增长分别达到96.74%、58.07%（2025年1-6月数据暂未经审计）。此外，淘通科技公司积极开拓新客户，2025年新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，预计能够有效消除淘通科技公司与公司B合作关系终止带来的负面影响，不会对淘通科技公司的持续经营能力造成重大不利影响。 截至报告期期末，淘通科技公司与主要授权品牌持续合作，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。淘通科技公司与主要合作品牌的合作年限和续约情况如下表所示：
(五)结合主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、淘通科技公司竞争对手经营情况等，说明淘通科技公司所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、淘通科技公司所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等 1.主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况 报告期内，淘通科技公司的主要合作方包括玛氏集团、雀巢集团、百事集团等。 经查询公开信息，淘通科技公司的主要合作品牌在境内市场的运营模式和发展情况如下所示：
淘通科技公司的直接竞争对手主要包括上海凯诘电子商务股份有限公司（以下简称“凯诘电商”）、乐麦信息技术（杭州）有限公司（以下简称“乐其集团”）和苏州极易科技股份有限公司（以下简称“极易科技”）等。 (1)凯诘电商 公开信息显示，凯诘电商成立于2010年，是一家数字零售解决方案提供商，致力于为全球优质品牌提供全链路及全渠道的数字零售解决方案。其业务覆盖电商行业生态系统的整个价值链，包括品牌定位、产品开发咨询、零售运营、渠道管理、营销推广、履单以及数据及信息技术服务。 根据公司官网，凯诘电商的主要合作品牌包括天维美、肯德基和大王等，覆盖食品酒饮、美护、婴童、潮玩、宠物和健康等细分领域。 根据凯诘电商招股说明书，其2023年度和2024年度主要财务数据如下所示：单位：人民币万元
(2)乐其集团 公开信息显示，乐其集团成立于2011年，主要从事“全价值链数字及电商服务”，现已形成货架电商、内容电商、出海电商、AI+电商四大核心业务板块，满足品牌不同阶段的业务需求。 根据公司官网，乐其集团合作品牌涵盖美妆、母婴、个护、食品饮料、潮奢、香氛、酒类、宠物等多个品类。 截至本意见回复签署之日，乐其集团暂公开未披露财务信息。 (3)极易科技 公开信息显示，极易科技成立于2015年，是一家数字零售综合运营服务商及丝路电商服务商，同时也是AI与数智驱动的品牌资产管理商，致力于以数智科技与高效运营驱动品牌成长。 根据公司官网，极易科技已累计与全球超过200个大健康、美妆个护、大快消（食品饮料、母婴）、家居及家电等品类的优秀品牌开展合作，主要合作品牌包括拜耳、哈根达斯、SK-II、星巴克等。 根据极易科技招股说明书，其2023年度和2024年度主要财务数据如下所示：单位：人民币万元
3.淘通科技公司所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因 (1)淘通科技公司所属行业内主要企业 淘通科技公司所属的电子商务服务业是基于信息技术，为电子商务活动提供服务和支持的一种新兴行业。当前，电子商务产业链从上游到下游涵盖品牌商、电商平台、电子商务服务商与消费者等。其中，品牌电子商务服务商包括技术服务、金融支付、仓储物流、整合营销等电子商务垂直型服务商，也包括提供线上经销、代运营、渠道分销以及品牌策划营销等多维度服务的品牌电商综合服务商。 国内电子商务服务市场规模较大，参与者众多，市场集中度较低。国家统计局数字显示，2024年全国网上零售额达15.52万亿元，同比增长7.20%，中国网上零售额位居全球第一。这也是中国连续第12年成为全球最大网络零售市场。 报告期内，淘通科技公司主要从事休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务业务，并借助与玛氏、雀巢、百事、皇家、美士等行业内具有突出优势的头部品牌方的长期深入合作，在休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务市场取得了局部领先的市场地位。 从市场参与主体来看，除淘通科技公司外目前行业中发展较为突出的公司包括青木科技（301110）、若羽臣（003010）、壹网壹创（300792）、凯淳股份（301001）、丽人丽妆（605136）等上市公司，及凯诘电商、乐其集团和极易科技等非上市公司。 (2)市场供求状况及变动原因 随着我国网民规模持续扩大，消费者的购物习惯和消费场景发生深刻变革，电子商务服务业目前整体呈现稳健增长的发展态势。 国家统计局发布的《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》显示，2024年，全国电子商务交易额达46.41万亿元，同比增长3.90%，其中B2B电商服务收入约2,450亿元，同比增长6.5%；网络零售交易服务中，B2C板块营收8,930亿元，同比增长3.2%；C2C板块受益于直播电商与社交裂变，营收达5,980亿元，同比增长12.5%。 4.淘通科技公司所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等 淘通科技公司同行业可比上市公司报告期内利润水平如下： 单位：人民币万元、%
(六)核查过程及核查意见 1.核查程序 针对前述事项，我们主要实施了以下核查程序： (1)取得并查阅淘通科技公司报告期财务报表及附注； (2)对淘通科技公司财务和业务人员进行访谈； (3)取得并查阅《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复和扩大消费的措施》《提振消费专项行动方案》等法律法规和政策文件；(4)取得并查阅乖宝宠物、中宠股份、好想你、盐津铺子和甘源食品等淘通科技公司业务可比公司的公开披露财务数据； (5)取得并查阅淘通科技公司与主要品牌方签署的授权协议； (6)查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解淘通科技公司与主要合作品牌方是否存在重大经济纠纷或法律纠纷； (7)使用搜索引擎、品牌官网等公开信息渠道，了解淘通科技公司主要合作品牌的运营模式和发展情况； (8)使用搜索引擎、企业官网、财经网站等公开信息渠道，了解淘通科技公司竞争对手的经营情况； (9)查询国家统计局等单位披露的行业数据，了解淘通科技公司所处行业的主要企业、市场供求状况及利润水平； (10)取得并查阅壹网壹创、青木科技、丽人丽妆、若羽臣和凯淳股份等公司的年度报告等信息披露文件，了解淘通科技公司同行业可比公司的销售渠道、经营规模和盈利水平； 2.核查意见 经核查，我们认为 (1)淘通科技公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成是合理的。 (2)报告期内淘通科技公司收入波动的原因与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司的收入变动趋势不存在较大差异，比例存在一定差异，且具有合理性。 (3)淘通科技公司与主要授权品牌间的授权合作关系具有较高的稳定性和可持续性。 (4)淘通科技公司的主要合作品牌在境内市场实行线上线下渠道并重的运营模式，且在境内市场取得了突出的行业地位；淘通科技公司的直接竞争对手主要包括凯诘电商、乐麦集团和极易科技等；淘通科技公司所处电子商务服务市场规模较大，参与者众多，市场集中度较低，整体呈现稳健增长的发展态势；淘通科技公司的利润水平及同比变动幅度与行业平均水平相符。 三、关于标的资产营业收入 申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产零售模式的收入分别为7.34亿元和10.85亿元，占标的资产营业收入的比例分别为45.78%和53.87%，收入增长主要系标的资产新增皇家、冠军等宠物品牌以及对存量品牌的持续投入。 撑+节点性增量补充”的结构特征，从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高于上半年，但第四季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄。（3）报告期各期，标的资产分销模式的收入分别为7.55亿元和8.10亿元，占标的资产营业收入的比例分别为46.90%和40.22%。（4）报告期各期，标的资产服务费模式的收入分别为1.06亿元和1.14亿元，占标的资产营业收入的比例分别为6.59%和5.68%，收入增长主要系标的资产对线上店铺综合运营能力的提升和对新增品牌的开拓。 请上市公司补充披露：（1）报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情形的，披露新增客户的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性。（2）报告期各期，分销业务主要客户向标的资产采购的产品类别、终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、标的资产是否为其采购的相关产品的主要供应商，标的资产与前述主要客户的合作背景及历史，分销模式在标的资产所处行业是否属于行业惯例。（3）按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成，如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系。（4）标的资产与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不限于定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等。（5）报告期各期，标的资产分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及标的资产新增销售的原因，结合新增客户、存量客户的收入结构分析标的资产分销业务收入的可持续性。（6）报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因（如有）。（7）分销业务的返利政策及其变化情况，返利占分销收入比例，返利计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（8）标的资产分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，相关客户退换货率是否合理。（9）季节性因素对标的资产各季度经营成果的影响，结合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。 请上市公司补充说明：（1）标的资产服务费的定价模式，是否符合行业惯例。（2）各业务模式的收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否与同行业可比公司存在显著差异。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师说明对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果。（审核问询函问题7）（一）报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情形的，披露新增客户的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性 报告期内，淘通科技公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：单位：人民币万元
1.零售模式 (1)前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性零售模式系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在授权线上平台开设电商店铺并开展商品零售的业务模式。该模式下，淘通科技公司的下游客户为线上终端消费者，盈利主要来源于销售收入与采购成本的差价。 报告期各期，淘通科技公司零售模式的电商销售服务收入分别为73,663.54万元和108,538.38万元，占淘通科技公司营业收入的比例分别为45.78%和53.87%。报告期内，淘通科技公司零售模式下前五名客户的情况具体如下：单位：人民币万元、%
淘通科技公司零售模式下的客户均为在淘通科技公司经营的线上店铺下单购买商品的消费者，此类客户的收入分布较为分散。根据淘通科技公司报告期内零售模式下按照客户交易ID汇总统计的订单数据，报告期各期前五大零售客户的收入总额分别为545.80万元和115.97万元，占零售收入总额的比例分别为0.50%和0.16%，占比极小。 报告期内，淘通科技公司对前五大零售客户的收入金额相较于普通零散消费者金额较大，系前五大客户主要为相关商品的中小卖家，在电商平台的大型促销期间（如“618”、“双十一”等），线上店铺的促销力度通常较大，在叠加电商平台的满减、折扣等优惠后，最终交易价格可能低于该类客户通过常规分销渠道的采购价格，因此通过在大促期间集中下单大规模采购的方式降低其采购成本。 线上销售模式下，淘通科技公司同一产品在同一店铺、同一时点面向所有公众消费者的销售价格与折扣活动相同，对前五大客户的销售价格具有公允性。 (2)前五大客户变化情况 报告期内，淘通科技公司零售模式下的前五大客户存在一定变动，主要系零售模式的收入较为分散，不同客户根据其实际需求下单采购，各期的交易金额有所波动导致，具有合理性。 (3)是否存在新增客户成为前五大客户情形 报告期内，淘通科技公司零售模式的前五大客户与淘通科技公司均持续存在交易，不存在交易当年即成为前五大客户的情形。 2.分销模式 (1)前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性分销模式系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在采购授权商品后销售至线上平台（B2B平台，如天猫超市、天猫国际自营、京东自营、唯品会自营和抖音超市等）或下游分销商（B2B其他分销商，通常在线上渠道开设专营/专卖店）的业务模式。 报告期各期，淘通科技公司分销模式的收入分别为75,470.65万元和 81,024.35万元，占淘通科技公司营业收入的比例分别为46.90%和40.22%。报告期内，淘通科技公司分销模式下前五名客户的收入情况如下： 单位：人民币万元、%
报告期内，淘通科技公司前五名分销商客户较为稳定，均系阿里集团、京东集团、抖音集团等电商平台或悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非平台类分销商。 报告期各期，淘通科技公司分销模式下前五名客户的收入合计金额分别为52,167.53万元和61,875.97万元，占分销模式总收入的比例分别为69.12%和76.37%，占比较高，主要系阿里集团、京东集团等电商平台凭借其覆盖广泛的平台优势，得以通过天猫超市、京东自营等线上渠道实现较大分销收入规模。 分销模式下，淘通科技公司对客户的销售定价系根据商品采购成本、品牌方指导价格、客户采购规模、合作历史等因素综合确定，销售定价具有公允性。 (2)前五大客户变化情况 报告期内，淘通科技公司分销模式下前五大客户的变化为2024年抖音集团成为前五大分销商客户，主要原因系品牌F在抖音超市的销售规模大幅增加，同时淘通科技公司对圆兔集团分销百事等品牌商品的规模有所下降，圆兔集团退出前五大分销商。 除上述变动外，2024年淘通科技公司对其他前五大分销商客户的销售收入较2023年均有不同幅度增加，主要系双方合作深化或合作的品牌、产品增加导致交易规模相应增加，具有合理性。 (3)是否存在新增客户成为前五大客户情形 报告期内，淘通科技公司前五大分销客户与淘通科技公司均持续存在交易，不存在新增客户合作当年即成为前五大客户的情形。 3.服务费模式 (1)前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性服务费模式主要系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式。 报告期各期，淘通科技公司服务费模式的收入分别为10,602.26万元和11,443.22万元，占淘通科技公司营业收入的比例分别为6.59%和5.68%。报告期内，淘通科技公司服务费模式下前五名客户的收入情况如下： 单位：人民币万元
淘通科技公司服务费模式下的前五名客户中，除圆兔集团外，淘通科技公司对其他客户的销售内容均为电商综合代运营等服务，对圆兔集团的服务费收入系分销业务直送模式的佣金收入。圆兔集团系淘通科技公司百事等品牌休闲食品的分销客户，淘通科技公司向圆兔集团销售的大部分商品系淘通科技公司向品牌方采购并取得控制权后，再从淘通科技公司管理的仓库发货给圆兔集团。此外，淘通科技公司存在部分“直送模式”的分销订单。“直送模式”下，淘通科技公司取得分销客户的采购订单后，同时向品牌方下达采购订单，并由品牌方直接将商品发货给分销客户，该模式下淘通科技公司在向分销客户销售商品前未取得商品的控制权，在交易中属于代理人，因此淘通科技公司以净额法进行会计处理，按照此类交易的购销差额确认收入，并归类在服务费模式收入下。报告期各期，淘通科技公司分销业务直送模式确认的收入金额分别为739.65万元和575.60万元，占营业收入的比例分别为0.46%和0.29%，占比较小。 对于电商综合代运营等服务，淘通科技公司通过招投标、商务洽谈等途径获得品牌方的合作机会，并基于服务内容、需要投入的资源和成本经双方协商后确认服务费用，定价具有公允性。对于分销业务直送模式的佣金收入，其实质系对分销客户销售商品的购销差价，采购定价和销售定价与常规模式的采购和销售定价模式不存在重大差异，价格具有公允性。 (2)前五大客户变化情况 报告期内，淘通科技公司服务费模式前五名客户的变动为圆兔集团2024年退出前五大客户，公司G进入前五大客户。2024年，淘通科技公司对圆兔集团的直送模式佣金收入为193.07万元，较2023年有所下降，同时2024年淘通科技公司与公司G的服务费收入金额较高，由此圆兔集团退出服务费模式前五大客户，公司G成为2024年服务费模式前五大客户。 (3)是否存在新增客户成为前五大客户情形 公司G于2024年开始与淘通科技公司合作，并于合作当年成为服务费模式的前五大客户之一。 公司G成立于1985年，拥有“品牌C”、“品牌D”两大宠物食品子品牌，淘通科技公司自2024年开始获得公司G的授权，开始代运营“品牌C”、“品牌D”品牌在天猫、京东平台的线上店铺，合作模式包括零售模式和服务费模式。 零售模式下，淘通科技公司向公司G的授权经销商采购“品牌C”、“品牌D”的宠物食品在天猫、京东平台通过线上店铺进行零售以赚取购销差价；服务费模式下，淘通科技公司根据在天猫、京东平台对“品牌C”、“品牌D”线上店铺提供的代运营服务（包括店铺管理、商品推广、店铺直播、客户管理等）收取服务费。服务费模式下，淘通科技公司在提供代运营服务并经双方对账确认后，淘通科技公司向客户开具发票并收取服务费。 淘通科技公司与公司G的合作系基于淘通科技公司此前已成功代运营公司A集团旗下的“品牌A”、“品牌E”等其他品牌宠物食品，公司G考察后认可淘通科技公司在宠物食品领域的线上代运营服务能力。淘通科技公司在开始代运营“品牌C”、“品牌D”宠物食品后，其线上销售额大幅增长，淘通科技公司的服务已得到品牌方的高度认可，因此预期淘通科技公司与公司G的合作具有连续性和持续性。 （二）报告期各期，分销业务主要客户向淘通科技公司采购的产品类别、终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、淘通科技公司是否为其采购的相关产品的主要供应商，淘通科技公司与前述主要客户的合作背景及历史，分销模式在淘通科技公司所处行业是否属于行业惯例 1.报告期各期，分销业务主要客户向淘通科技公司采购的产品类别、终端销售方式 报告期内，淘通科技公司主要分销客户向淘通科技公司采购的产品类别以及终端销售方式如下：
就终端销售方式而言，平台类分销商和非平台类存在一定差异，其中平台类分销商主要通过电商平台自营渠道，如“天猫超市”、“京东超市”、“京东自营店铺”、“抖音超市”等对大众消费者直接进行零售，此类分销商因具有广泛的商品覆盖范围、优质的平台形象背书、高效的配送时效等优势，其分销规模占比也相对较高。非平台类分销商的终端销售方式主要系在天猫、淘宝、京东、拼多多等电商平台开设第三方线上店铺向大众消费者进行零售，此类分销商通常具有较为灵活的销售机制、一部分较为稳定的消费者客户群体，因此也能在淘通科技公司运营的品牌官方旗舰店和平台类分销商自营渠道之外，形成一定的分销规模。 2.分销业务主要客户采购规模与其自身业务规模的匹配性、淘通科技公司是否为其采购的相关产品的主要供应商，淘通科技公司与前述主要客户的合作背景及历史 报告期内，淘通科技公司前五大分销客户向淘通科技公司的采购规模，以及与相关分销客户的合作背景及历史情况如下：
综上，主要分销客户向淘通科技公司的采购额占其总采购额的比例较低，淘通科技公司并非相关分销客户采购相关产品的主要供应商。淘通科技公司向分销客户销售的商品主要为玛氏、百事、雀巢等品牌的各类休闲食品、婴幼儿食品等快消品，此类商品的周转效率较高且消费者较为关注商品的有效期，分销客户通常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的采购策略，对淘通科技公司的采购规模与其自身业务规模相匹配，不会超出自身销售能力进行大规模采购以规避库存积压的风险。 3.分销模式在淘通科技公司所处行业是否属于行业惯例 在电商代运营行业，代运营企业在通过线上店铺零售模式销售商品之外，通过分销渠道销售商品，可以快速实现线上销售渠道的广泛覆盖，并将其作为零售模式的补充获取收益的最大化，因此分销模式在电商代运营行业属于行业惯例。 报告期内，淘通科技公司的可比上市公司也都存在一定规模的分销业务，可比公司对分销业务的描述具体如下： 单位：人民币万元
根据可比公司披露的年度报告等公开信息，可比公司的分销模式的业务收入占营业收入的比例有所差异，淘通科技公司的分销业务收入占比与若羽臣、壹网壹创较为接近，可比公司中，凯淳股份、丽人丽妆虽然披露其收入中存在分销收入，但未公开披露分销收入的具体数据。 （三）按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成，如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系 1.按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成 报告期内，淘通科技公司的分销客户可以分为电商平台类分销商和非平台类经销商两大类，具体收入构成情况如下： 单位：人民币万元
除电商平台类分销商外，淘通科技公司的另一类分销商为非平台类经销商，报告期各期，淘通科技公司对此类分销商的分销收入分别为28,781.65万元和22,658.88万元，占分销收入总额的比例分别为38.14%和27.97%。 2.如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系 报告期内，淘通科技公司的分销客户中，存在非平台类经销商客户，淘通科技公司通常与此类分销商签署分销/经销合同，明确约定分销的具体品牌和销售渠道，经销商不得擅自将商品销售至合同约定以外的渠道。报告期各期，淘通科技公司前五大非平台类经销商的销售收入及销售内容情况如下：
经销商销售的商品主要是快消类商品，此类商品周转效率较高，销售周期较短，且消费者较为关注商品的有效期，淘通科技公司对经销商的结算模式为“先款后货”，且销售完成后除质量原因外不得退换货，因此经销商为避免大规模占用资金以及规避存货积压风险，通常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的采购策略，不会一次性大规模采购商品。根据对主要经销商的访谈确认，经销商的终端销售情况良好，不存在采购淘通科技公司的商品大规模滞销、积压的情况。 经查询报告期内淘通科技公司经销商的工商信息，以及对报告期内主要经销商的访谈确认，淘通科技公司报告期内的经销商与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队之间不存在关联关系。 （四）淘通科技公司与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不限于定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等报告期内，淘通科技公司平台类分销客户的合同条款存在一定差异，但是非平台类分销客户的合同条款基本一致。淘通科技公司与主要平台类分销客户和非平台类分销客户的主要合同条款如下：
1.报告期各期，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及淘通科技公司新增销售的原因 报告期内，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况如下：单位：人民币万元
2024年，淘通科技公司新增的前五大分销商客户情况及新增销售的原因如下： 单位：人民币万元
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