双林股份(300100):董事会议事规则（草案）
董事会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为规范双林股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所上市规则”）等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第三条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益。 第二章董事 第四条董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定。 第五条有下列情形之一者，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会或其他监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。 第六条董事由股东会选举或更换，任期不得超过三年。董事任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则连选连任。 在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。、 董事就任日期为相应股东会决议作出之日。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。 第八条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。 第九条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第十四条董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关规定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，履行董事职务。 第十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔偿责任。 第十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条公司不以任何形式为董事纳税。经股东会批准公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险。但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 第二十一条董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并依此为依据向股东会提出意见。 第二十二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二十三条独立董事除遵守《公司章程》和本规则的规定外，还应按照《独立董事制度》执行（包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”）。 第三章董事会 第二十四条公司设立董事会。董事会对股东会负责，为公司重大经营决策机构。 第二十五条董事会由十名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 前款所称的会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 经股东会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定在一个会计年度内金额超过50万元但不超过500万元的对外捐赠； （十六）批准广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出； （十七）决定为筹集回购资金而进行的再融资事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第二十九条除《公司章程》规定必须经股东会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序： （一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5、交易的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 对外担保：除本章程第四十七条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 （二）关联交易：公司与关联自然人发生的金额在30万元以上不满3,000万元的关联交易由董事会批准。 公司与关联法人发生的金额在300万元以上不满3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间的关联交易，由董事会批准。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独意见。 （三）财务资助：属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。 （四）法律、法规允许的对前述第（一）、（二）项规定外的项目，单次或在12个月内为同一项目累计运用资金（除正常经营原材料采购以外）总额为公司最近一期经审计的净资产额10～50%（不含50%）的事项的范围内的事项。 （五）在董事会闭会期间，本条第（一）项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产抵押、贷款决策事项中，除股东会或董事会审议范围以外的重大事项，由总经理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（二）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。董事长可在权限范围内授权管理层。 以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）项需经出席董事会会议的二分之一以上董事同意批准；涉及对外担保的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行董事会审议程序。 （六）如果中国证监会、公司股票上市地证券监管规则对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、公司股票上市地证券监管规则的规定执行。 第四章董事长 第三十条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。 董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。 第三十一条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 第三十二条董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。 第三十三条董事长的任职资格： （一）企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规； （二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。 第三十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（八）董事会授予的其他职权。 第三十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后7日内召开董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当日）以传真或电子邮件的方式通知所有董事：（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表10%以上表决权的股东提议时； （七）公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的其他情形。 第五章董事会秘书 第三十七条董事会设董事会秘书。 第三十八条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下列条件： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责； （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但独立董事不得兼任； （四）本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第四十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。 第四十一条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。 第四十二条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； （十）公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。 第四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四十五条董事会秘书离任前，应接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件在公司审计委员会的监督下移交。 第六章董事会的召开程序 第四十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第四十七条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以传真或电子邮件的方式通知全体董事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期，或者以电子邮件到达接收方的电子邮件系统的时间为送达日期。如遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式在会议前一天通知全体董事召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）召开方式。 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容。 第四十九条董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知各董事。 第五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五十一条董事会秘书及公司总经理列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第七章董事会会议表决程序 第五十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话、传真或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加会议的全部董事均能够相互沟通，应视该董事出席了该次董事会会议。书面表决票以传真、电子邮件或其他方式送达董事会即视为表决。 董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 第五十三条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。董事会成员人员为偶数时，若出现表决票相等的情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将会议提案提交股东会审议表决。 第五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 前款所指关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、《香港联交所上市规则》及公司股票上市地证券监管规则或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第五十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第五十六条董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。会议决议、记录等文件通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议、记录等文件上签字，并将签署后的文本通过特快专递或专人送达方式提交公司证券部。 第五十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 第五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事应当对公司董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第五十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联交所上市规则》等有关规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第八章附则 第六十条本规则未尽事宜，按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第六十一条本规则经公司股东会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会议事规则》自动失效。本规则的解释权属于董事会。 第六十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十三条本规则中“关联关系”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”。本规则中“独立董事”的含义包含《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第六十四条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 中财网
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