双林股份(300100):对外投资管理制度（草案）
对外投资管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证投资资金的安全，提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外投资”是指公司依据发展战略规划，新设合资公司、收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规和公司股票上市地证券监管规则允许的对外投资行为。 第三条公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规和公司股票上市地证券监管规则办理相应过户手续。 第二章 分工及授权 第四条公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第五条董事会根据公司生产经营发展的需要，审批单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元的投资项目；在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）50%的项目，应由董事会审议后报经股东会批准。 董事会授权董事长审批单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）10%以内的投资项目；对于在同一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值的10%-50%的项目，应由董事会审议批准。 董事会授权总经理审批单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）2%以内的投资项目；在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值2%的投资项目，应由董事长、董事会或股东会审议批准。 如果中国证监会、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第三章 执行与实施 第六条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。 投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。 第七条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第八条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第九条已批准实施的对外投资项目，应按本条规定具体实施： 对外投资项目中的新设公司由新公司筹备组负责新公司设立的相关手续，新公司设立后由新公司总经理负责组织实施相关的投资项目；子公司的投资项目由子公司总经理负责组织实施。 资产重组项目依据公司章程规定的权限履行审批程序后由公司法定代表人或授权代表签署资产重组协议；公司财务、投资等部门负责相关资产的交接工作。 投资部负责投资项目实施全过程的总体协调和管理。项目实施单位（部门）要明确一名项目联系人，定期向投资规划部报送项目实施的进度、项目资金使用及投资完成情况、项目未达到计划进度要求的原因说明、项目实施过程中存在的问题及拟采取的措施、项目新增的效益情况等项目实施情况，报总经理审阅后提交总经理办公会审议。依据项目建设期至少分三期向董事会或股东会提交书面报告。 第十条项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须履行相关审批程序后方能执行。 第十一条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，近按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。 第十二条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。 第十三条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第四章对外投资的竣工验收 第十四条对外投资项目完工后，由承担该项目的单位（部门）组织项目的竣工验收工作，项目竣工验收报告报一份给投资规划部存档。 第五章对外投资的考核评价 第十五条项目实施单位（部门）对投资项目的实施全过程和投资效益等方面进行分析和评价，内审部门会同财务部门、投资部门等部门组成评审组进行会审并提出评价意见，报公司总经理办公会审议通过后，向董事会或股东会报告。公司依据评价结果对投资项目负责人和相关人员进行考核和奖惩。 第六章对外投资的处置 第十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定。 第七章信息披露 第十七条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公司《信息披露制度》的要求。 第八章 附 则 第十八条本制度经公司股东会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《关联交易决策制度》自动失效。 第十九条本制度未尽事宜按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的有关规定办理；本制度与法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定和《公司章程》的规定不一致的，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由董事会负责解释，修改时亦同。 中财网
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