[担保]双林股份(300100):关联方资金往来及对外担保管理办法（草案）
与关联方资金往来及对外担保管理办法 （草案） （H股发行上市后适用） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定和要求，为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，特制定本办法。 一、与关联方资金往来规定 第一条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 第二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务； （6）公司股票上市地证券监管规则认定的其他方式。 二、对外担保的财务内控制度 第一条 目的 为保护财产物资的安全完整,最大限度保证公司经营稳定性,维护财经纪律,促使公司对外担保工作合法进行,维护公司及股东利益，依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、全资或控股子公司，参股公司可参照执行。 第三条 本制度所述的对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他法律、法规、公司股票上市地证券监管规则认定的担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 适当的职责分离，担保业务应适当分离的职务主要包括： （一）受理担保业务申请的人员不能同时是负责最后核准担保业务的人员。担保标准和条件必须报董事会或股东会批准。 （二）负责调查了解被担保企业经营与财务状况的人员必须同审批担保业务的人员分离。 （三）拟订担保合同人员不能同时担任担保合同的复核工作。 （四）担保责任的记账人员不能同时成为担保合同的核实人员。 （五）担保合同的订立人员不能同时负责履行担保责任垫付款项的支付工作。 （六）审核履行担保责任垫付款项的人员应同付款的人员分离。 （七）记录垫付款项的人员不能同时担任付款人员。 （八）审核履行担保责任、支付垫付款项的人员必须同负责从被担保企业收回垫付款项的人员分离。 第五条正确的授权审批 对外担保业务，主要存在以下几个关键的审批要点： （一）在担保业务发生之前，担保业务经董事会或股东会审批。 （二）非经正当的上级审批，不得签订担保合同。 （三）担保责任、担保标准、担保条件等必须经过相应审批。 （四）为被担保企业履行债务支付款项等必须经过审批。 （五）对外担保的审批由职权人在职权范围内实施。 第六条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理及其它管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。公司原则上只为与本公司有互相担保协定的公司提供担保。 公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第七条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门，并提供信息披露所需的文件资料。 公司应当严格按照法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地相关监管规则及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。 担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。 第八条担保合同终止和注销 出现以下情况时，财务部门应及时通知被担保企业担保合同终止： （一）担保有效期届满； （二）修改担保合同； （三）被担保企业和收益人要求终止担保合同； （四）本公司替被担保企业垫付款项。 第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保或根据《香港联交所上市规则》规定属于须予披露的担保事项，必须根据香港证券监管机构的相关规定（视情形而定）及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司上市后，股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第十一条 除本办法第十条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出审议批准。 (1)单笔担保额不足公司最近一期经审计净资产10%的担保； (2)公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%提供的任何担保； （3)为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； (4)连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；(5)连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%或者绝对金额不超过5000万元； 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 第十二条了解被担保企业的经营与财务状况 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 财务部门应定期对被担保企业经营与财务状况进行全面了解，对经营与财务状况恶化的被担保企业应及时做出说明和处理，避免或减少可能发生的损失。 公司应了解以下有关被担保企业的内容： （一）被担保企业的设立情况。（包括：所有制性质、行业、主管部门、成立日期、法定代表人、投资方、出资比例、实收资本、经营期限、主营业务等。）（二）被担保企业的资金运作情况。（例如：本期现金流量等。） （三）被担保企业有哪些负债，负债构成。（包括：银行借款、债券借款及或有负债） （四）被担保企业主要的产品或服务情况。（包括：竞争方式、产品价格、质量、售后服务和原料来源等） （五）被担保企业目前的应收账款的情况。（包括：应收账款回收期、数额、收回应收款的措施等） （六）被担保企业产品销售情况。（包括：销售收入、存货数量、本年预期利润等） （七）被担保企业与客户、供货商和其他债权人业务关系情况。（包括：信用情况、合作时间等） （八）被担保企业管理者素质情况。 （九）与被担保企业交往的风险和效益情况。 公司在掌握上述资料后，还应拥有被担保企业近3个年度的年度财务报告和最近的月度财务报表，以备财务分析。 第十三条担保检查 在担保有效期内，担保业务经办人员应对被担保企业资格、经营管理和担保等事项进行检查，并了解担保事项的进展情况，促使被担保企业按时履约，并在本公司履行担保责任垫付款项后能及时得到赔偿。担保期在1年以内或风险较大的担保业务，担保业务经办人应每月进行一次跟踪检查；担保期在1年以上的担保业务，至少每季度进行一次跟踪检查。 公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事会。 第十四条反担保制度 公司为除全资子公司外的企业提供的担保必须要求被担保企业为自己提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，以便在债权人实行担保权利，公司支付垫付款造成自己损失时，公司的损失可以从反担保中获得优先受偿。 第十五条内部稽核制度 由内部审计人员或其他独立人员核查担保业务的处理和记录。 第十六条垫付款项的催收 （一）担保业务垫付款项的前提条件和内部批准手续。 担保期间，财务部门收到收益人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通知是否有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、索赔的证据是否与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，经董事长签字同意后对外支付垫付款项。 （二）垫付款项的资金来源。 如果核对后需要承担担保责任，首先将被担保企业与本公司的往来款项用于对外履约，支付垫付款项。如果仍然不足以支付，由本公司替被担保企业垫付款项，并向被担保企业和反担保企业催收垫付款项。由公司财务部门填写垫款通知单，向被担保企业及反担保企业索要回执留存。 （三）垫付款项的催收和处理。 担保业务经办人员要在垫款当日或第二个工作日内，向被担保企业发出垫款通知书，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》并加强检查的力度，及时、全额收回垫付款项。 第十七条对违反和影响对外担保的财务内控制度执行的人，公司将追究其责任。 如公司给予某实体的有关贷款（定义见下文）按《香港联交所上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率计算超逾8%，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港联交所上市规则》第13.15条所述的资料。但给予公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述的给予某实体的贷款。 如给予某实体的有关贷款比对按照《香港联交所上市规则》第13.13、13.14或13.20条规定披露的贷款有所增加，而增加的数额按《香港联交所上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率计算为3%或以上，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港联交所上市规则》第13.15条所述的资料。 根据《香港联交所上市规则》第13.13或13.14条，公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。 就《香港联交所上市规则》第13.13及13.14条而言，若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款或担保： 1.在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；及2.产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。 前款所述的“给予某实体的有关贷款”一词指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和： 1.某实体； 2.该实体的控股股东； 3.该实体的附属公司； 4.该实体的联属公司（定义见下文）。 如公司提供予联属公司（根据《香港联交所上市规则》下定义）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港联交所上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下数据： （一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额； （二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；（三）承诺注入资本的资金来源；及 （四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。 前款所述的“联属公司”一词是指在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以权益会计法记账的公司，包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。 第十八条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第十九条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第二十条 本办法经公司股东会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本办法实施后，公司原《与关联方资金往来及对外担保管理办法》自动失效。 第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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