双林股份(300100):投资者关系管理工作制度（草案）
投资者关系管理工作制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步加强双林股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升公司的诚信度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及《双林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和业务规则，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条公司投资者关系管理工作应遵循以下原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范公司股票上市地证券监管规则、和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第二章投资者关系工作的内容和方式 第四条投资者关系管理的工作对象主要包括： （一）投资者(包括在册和潜在投资者)； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）其他相关机构。 第五条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。 第六条公司可以通过公司官方网站、互动易平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等公司股票上市地证券监管机构认可的平台和形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。 第七条公司设立专门的投资者咨询电话，并由专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要立即在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。 第八条公司应当通过互动易平台等公司股票上市地证券监管机构认可的平台和形式与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。 公司在互动易平台等发布信息应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。不得利用互动易平台等迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响。 第九条公司中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。 第十条公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。 公司可以在按照公司股票上市地信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。 第十一条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照公司股票上市地证券监管机构的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。 一般情况下公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 第十二条除依法履行信息披露义务外，存在下列情形的，公司应当按照公司股票上市地证券监管机构的规定召开投资者说明会： (一)公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； (二)公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； (三)公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件； (四)公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； (五)其他应当召开投资者说明会的情形。 第十三条公司在年度报告披露后应当按照公司股票上市地证券监管机构的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 第十四条公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站（如有）等刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；（五）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。 第十五条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、向调解组织申请调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 第十六条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于公告披露载体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，并及时反馈给公司董事会及管理层，必要时可适当回应。 第十七条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。 公司、调研机构及人员不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 第十八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。 接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第十九条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。 承诺书应当至少包括以下内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第二十条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。 公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向公司股票上市地证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第三章投资者关系工作的组织与实施 第二十一条投资者关系管理工作的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 第二十二条公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 第二十三条公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。 第二十四条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司各职能部门、分支机构及公司全体员工有义务协助董事会秘书和证券部开展投资者关系管理工作。 第二十五条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： (一)透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； (二)透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； (三)选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； (四)对公司证券价格作出预测或承诺； (五)未得到明确授权的情况下代表公司发言； (六)歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；(七)违反公序良俗，损害社会公共利益； (八)其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 第二十六条公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：（一）良好的品行和职业素养，诚实守信； （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； （三）良好的沟通和协调能力； （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。 第二十七条公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。 第二十八条公司可以定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和相关工作人员进行投资者关系管理工作的系统性培训，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解。 第二十九条公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。 第四章投资者关系管理的信息披露 第三十条公司应认真执行公司制定的信息披露制度，履行信息披露义务，依法及时、真实、准确、完整的披露公司所有的重大信息。公司履行信息披露义务，主要通过符合公司股票上市地证券监管机构要求的公告（包括定期报告和临时报告）方式进行。 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露未公开重大信息。 第三十一条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿披露现行法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和相关规范性文件规定应披露信息以外的信息。 第三十二条公司遵循公平披露的原则，面向公司的所有投资者，使其均有同等机会获得同质、同量的信息，确保各机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。公司避免向来电、来函或来访股东、机构投资者、专业证券分析机构、新闻媒体或者其他机构或人员透露公司尚未公开披露的重大信息。 第三十三条公司应遵循诚实信用原则，在投资关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。 第三十四条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第三十五条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。 第三十六条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并尽快进行正式披露。 第三十七条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及公司官网（www.shuanglin.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第五章责任追究 第三十八条公司投资者关系工作人员及非合法授权人员违反本制度相关规定，给公司造成重大损害或损失的，应当承担相应责任。触犯法律的，依法追究法律责任。 第三十九条公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传等活动中违反本制度的，应当承担相应责任。 第六章附则 第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的规定为准。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条本制度由董事会制订，自公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 中财网
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