中辰股份(300933):北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见
关于中辰电缆股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见 致：中辰电缆股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中辰电缆股份有限公司（以下简称“中辰股份”、“公司”）的委托，就中辰电缆股份有限公司提前赎回可转换公司债券相关事项出具法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引15号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次提前赎回可转换公司债券（以下简称本次赎回）所涉及的相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了《中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5．本所同意将本法律意见作为公司中辰转债本次赎回所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为中辰转债本次赎回之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次赎回的中辰转债的发行及上市情况 （一）公司内部批准和授权 2021年8月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》等与中辰转债有关的议案。 2021年8月30日，公司召开2021年度第二次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与中辰转债有关的议案。 2022年5月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》等与中辰转债有关的议案。 （二）监管机构的批准 2022年4月1日，中国证监会作出《关于同意中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]678号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司于2022年5月31日向不特定对象发行了570.5370万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,053.70万元。 发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,053.70万元的部分由主承销商余额包销。 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2022年6月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123147”，债券简称“中辰转债”。 （三）可转换公司债券上市情况 根据公司于2022年6月16日公告的《中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券57,053.70万元（570.5370万张），于2022年6月21日在深圳证券交易所上市，债券简称为“中辰转债”，债券代码“123147”，可转换公司债券存续的起止日期为2022年5月31日至2028年5月30日，可转换公司债券转股的起止日期：即自2022年12月7日至2028年5月30日。 综上，本所律师认为，中辰转债的发行及上市已取得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的注册及同意。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” （二）《监管指引 15号》规定的赎回条件 根据《监管指引15号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （三）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《募集说明书》“有条件赎回条款”的规定：“在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： “（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； “（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 “当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 “IA：指当期应计利息； “B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； “i：指可转换公司债券当年票面利率； “t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 “若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” （四）有条件赎回条款已成就，中辰转债已满足赎回条件 根据公司于2025年9月5日召开的第四届董事会第三次会议决议，自2025年8月18日至2025年9月5日，公司股票已经连续15个交易日收盘价格超过中辰转债当期转股价格的130%。根据《募集说明书》的规定，中辰转债有条件赎回条款已成就。 综上，本所律师认为，公司《募集说明书》中规定的有条件赎回条款已成就，符合《管理办法》及《监管指引15号》的相关规定，可以依法行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序 根据《监管指引15号》第二十一条的规定，“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。” 根据《监管指引15号》第二十二条第一款的规定，“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2025年8月28日，公司发布了《关于中辰转债预计触发赎回条件的提示性公告》：“自2025年7月22日至2025年8月28日，公司股票已有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（即8.359元/股），如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的130%，预计将触发‘中辰转债’有条件赎回条款。 根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，届时公司董事会有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的‘中辰转债’。 2025年9月5日，公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提前赎回中辰转债的议案》，同意公司行使中辰转债的提前赎回权。 综上，本所律师认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《监管指引15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《监管指引15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次赎回已满足《管理办法》《监管指引15号》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶段所需的提示性公告信息披露义务和决策程序，公司尚需根据《管理办法》《监管指引15号》的规定履行相应实施情况等信息披露义务并办理赎回手续。 本法律意见书正本一式二份。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中辰电缆股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 谢发友 ______________ 宋伟鹏 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2025年9月5日 中财网
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