中辰股份(300933):长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司提前赎回中辰转债的核查意见
关于中辰电缆股份有限公司 提前赎回中辰转债的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为中辰电缆股份有限公司（以下简称“中辰股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规和规范性文件的规定，对公司提前赎回“中辰转债”进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转换公司债券发行上市情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕678号”同意注册，公司于2022年5月31日向不特定对象发行了570.5370万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,053.70万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,053.70万元的部分由主承销商余额包销。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于2022年6月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123147”，债券简称“中辰转债”。 （三）可转债转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年6月7日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月7日）起至可转换公司债券到期日（2028年5月30日，如遇节假日，向后顺延）止。 （四）可转债转股价格的调整 1、公司分别于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，2024年5月13日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修第十六次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定，决定将“中辰转债”的转股价格由7.78元/股向下修正为6.50元/股，修正后的转股价格自2024年5月14日起生效。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-038）。 2、因公司实施2023年年度权益分派方案，“中辰转债”的转股价格调整为6.46元/股，调整后的转股价格自2024年7月17日（除权除息日）起生效。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-046）。 3、因公司实施2024年年度权益分派方案，“中辰转债”的转股价格调整为6.43元/股，调整后的转股价格自2025年7月17日（除权除息日）起生效。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-037）。 二、可转换公司债券有条件赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）触发有条件赎回条款的情况 自2025年8月18日至2025年9月5日期间，公司股票已有15个交易日的 收盘价格不低于“中辰转债”当期转股价格的130%（即8.359元/股），触发“中辰转债”的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会决定按照债券面值（100元/张）加当期应计利息的价格，赎回全部未转股的“中辰转债”。 三、可转换公司债券赎回实施安排 （一）赎回价格及赎回价格的确定依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“中辰转债”赎回价格为100.58元/张（含税）。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率（即1.5%）； t：指计息天数，即从上一个付息日（2025年5月31日）起至本计息年度赎回日（2025年10月20日）止的实际日历天数142天（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×1.50%×142/365≈0.58元/张每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.58=100.58元/张 扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年10月17日）收市后在中国结算登记在册的全体“中辰转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“中辰转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“中辰转债”自2025年10月15日起停止交易。 3、“中辰转债”自2025年10月20日起停止转股。 4、2025年10月20日为“中辰转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年10月17日）收市后在中国结算登记在册的“中辰转债”。本次赎回完成后，“中辰转债”将在深交所摘牌。 5、2025年10月23日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2025年10月27日为赎回款到达“中辰转债”持有人资金账户日，届时“中辰转债”赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“中辰转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。 7、最后一个交易日可转换公司债券简称：Z辰转债。 （四）咨询方式 咨询部门：公司证券事务部 咨询地址：江苏省宜兴市环科园氿南路8号 咨询电话：0510-80713366 联系邮箱：[email protected] 四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、 高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“中辰转债”的情况经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“中辰转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“中辰转债”的情形。 五、其他需说明的事项 （一）“中辰转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 （二）可转换公司债券转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应付利息。 （三）当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、公司提前赎回可转债的审议情况 公司2025年9月5日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回中辰转债的议案》，为降低公司财务费用及资金成本，结合当前市场及公司自身情况，经审慎考虑，公司董事会同意行使“中辰转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“中辰转债”赎回的全部相关事宜。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“中辰转债”事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》中关于有条件赎回的约定。 综上，保荐人对公司本次提前赎回“中辰转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司提前赎回中辰转债的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 田勇 徐小明 长城证券股份有限公司 2025年9月5日 中财网
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