开立医疗(300633):2025年员工持股计划管理办法
2025年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的规定，特制定《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”或“本管理办法”）。 第二章员工持股计划持有人的确定依据 第二条持有人确定的法律依据 1、本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 2、本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：（1）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；（2）公司（含控股子公司）核心管理人员。所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订劳动合同或聘用协议且领取报酬。 第三章员工持股计划的管理模式 第三条员工持股计划的相关机构 本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及公司《2025年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第四条持有人会议 1、员工在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举和更换管理委员会委员； （2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的； （3）公司变更、终止本员工持股计划； （4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排； （5）授权管理委员会负责管理本员工持股计划； （6）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利； （8）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，首次持有人会议选举出管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集。 半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点、召开方式； （2）会议事由和议题； （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （4）会议所必需的会议材料； （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（6）联系人和联系方式； （7）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的召开和表决程序 （1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，首次持有人会议选举出管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持； （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取书面或电子表决方式； （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议； （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； （7）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。 5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案并提议召开持有人会议，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 第五条管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。 管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2025年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）； （3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席、提案和表决等安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项； （4）负责管理员工持股计划资产； （5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作； （6）办理本员工持股计划份额登记； （7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产； （8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、持有人份额变动等事宜； （9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；（10）办理本员工持股计划份额继承登记； （11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）； （12）持有人会议授权的其他职责。 （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）； （4）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点、召开方式； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以临时通过口头方式通知并豁免通知时限要求召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。 7、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决； （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权； （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。 第四章员工持股计划的存续期、锁定期与考核 第六条员工持股计划的存续期 本员工持股计划设管本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。 第七条本员工持股计划的锁定期 1、本次员工持股计划的锁定期为48个月。本员工持股计划分四期归属，每期归属比例均为25%，具体归属比例将根据各持有人考核结果确定。第一期、第二期、第三期归属的股票暂不解锁，待第四期标的股票归属后再全部解锁，由管理委员会择机集中出售本员工持股计划全部标的股票，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。本员工持股计划的归属与解锁安排情况如下：
待本员工持股计划第四期标的股票归属后，管理委员会将根据本持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 第八条本员工持股计划的考核安排 （一）公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。 本员工持股计划各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，则持有人所持未归属的份额对应的标的股票不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后择机出售，按照初始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出净值的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 （二）各营销产品线/部门层面绩效考核要求 公司与各营销产品线每年签订年度经营目标责任书，根据公司制定的《组织绩效考核办法》，评定各营销产品线的年度绩效考核系数，按系数确定各营销产品线当年可归属的比例，年度绩效考核系数（A）与对应可归属比例（X）如下：
2、若股数因归属比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 公司各职能部门每年的归属比例（X），按照各营销产品线当年归属比例的算术平均值计算。 （三）个人层面绩效考核要求 本员工持股计划设置个人层面绩效考核要求，将根据公司（含控股子公司）绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，考核年度为2025-2028年四个会计年度，具体考核结果，由绩效考核管理部门评定。 1、公司对持有人中的营销人员设定年度个人业绩目标，并根据个人业绩完成程度确定考核结果，其个人层面归属比例参照下表：
2、若股数因归属比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 2、除营销人员外，公司对其他持有人按照其年度绩效考核等级（包括“S、A+、A、B+、B、B-、C”七个档次），确定其个人层面归属比例，具体情况如下表所示：
持有人计划归属的额度中由于营销产品线/部门绩效考核、个人绩效考核原因导致不能归属的部分，待本员工持股计划第四期标的股票归属后择机出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。 第五章员工持股计划股份权益的分配及处置办法 第九条员工持股计划的资产构成 本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本持股计划资产或以其他任何形式将本持股计划资产与其固有财产混同。 本持股计划的资产由如下资产构成： 1、持有人认购本持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金受让的公司回购专用证券账户所持有的公司股票； 2、因管理、运用前款资产取得的财产和收益； 3、其他合法资产。 第十条员工持股计划的权益分配 法》另有规定或经管理委员会审议通过的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿债等处置。 2、本员工持股计划分四期归属，每期归属比例均为25%，持有人按各期考核结果归属对应额度，第一期、第二期、第三期归属的股票暂不解锁，待第四期标的股票归属后再全部解锁，在第四期标的股票未归属前，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、本员工持股计划存续期内，因持有人职务发生变更或离职等其它原因，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。 持有人名下已经归属的本员工持股计划份额，由持有人继续享有，不因持有人职务发生变更或离职等其它任何原因而变化，待本员工持股计划第四期标的股票归属后，由管理委员会择机出售，按售出净值返还持有人。 4、锁定期间，因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期及归属安排与员工持股计划相同。 5、待第四期标的股票归属后，管理委员会将择机集中出售本员工持股计划全部标的股票，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。 6、发生如下情形的，持有人须提前退出本员工持股计划，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：（1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同或劳务合同到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签的； 3 （）持有人在劳动合同或劳务合同到期后，公司（含控股子公司）不与其续签劳动合同或劳务合同的； （5）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司（含控股子公司）解除劳动合同或劳务合同的； （6）持有人被追究刑事责任的； （7）持有人有损公司（含控股子公司）利益的其他行为的。 7、本员工持股计划存续期内，持有人所持权益在以下情形下的具体处理（1）职务变更：持有人在公司的职务发生变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，若出现升职或平级调动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司（含控股子公司）利益或声誉而导致的职务变更（包括但不限于降职或免职等），或因前列原因导致公司（含控股子公司）解除与持有人劳动关系或雇佣关系的，在情况发生之日，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。 （2）持有人离职：包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，在情况发生之日，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿： 违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议，或离职后从事竞争业务；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪；违反了公司章程；其他影响履职的恶劣情况等。 （3）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，持有人在本员工后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。 （4）退休：存续期内，持有人因退休离职不再在公司任职，在情况发生之日，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。持有人退休返聘的，且其职务未发生变更的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （5）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，持有人在本员工持股计划中尚未归属的份额不得归属，待本员工持股计划第四期标的股票归属后一同出售，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。 第十一条本员工持股计划期满后权益的处置办法 1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。 2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。 第六章员工持股计划变更、终止 第十二条本员工持股计划的变更 本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议第十三条本员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本员工持股计划自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益分配时，本员工持股计划可提前终止。 3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。 第七章附则 第十四条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（含控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。 第十五条本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 第十六条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 第十七条本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。 第十八条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会 2025年9月4日 中财网
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