开立医疗(300633):北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 一、公司实施本激励计划的条件.........................................................................................2 二、本激励计划的主要内容................................................................................................4 三、本激励计划履行的法定程序.......................................................................................30 四、本激励计划激励对象的确定.......................................................................................32 五、本激励计划的信息披露义务.......................................................................................34 六、公司未对激励对象提供财务资助............................................................................... 34 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................................34 八、关联董事回避表决.....................................................................................................35 九、结论意见....................................................................................................................35
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划的 法律意见书 致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《激励计划（草案）》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的 2025年限制性股票与股票期权激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供开立医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见： 一、公司实施本激励计划的条件 （一） 公司的主体资格 根据公司提供的资料并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300743219767A。 （二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5. 中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。 二、本激励计划的主要内容 （一） 概述 2025年 9月 4日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主要包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的具体内容”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。 本激励计划包括第二类限制性股票激励计划、股票期权激励计划两部分。 本激励计划拟向激励对象授予股票权益（第二类限制性股票、股票期权）总计不超过 588.18万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,271.24万股的 1.36%，不设置预留权益，具体如下： 1. 第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股191.40 0.44% 票数量为 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 ，约占本次授予权益总额的 32.54%； 2. 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 396.78万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.92%，约占本次授予权益总额的 67.46%。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二） 第二类限制性股票激励计划 1. 第二类限制性股票激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的第二类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的股票来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；上述限制性股票的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。 2. 激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
股本的 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的股票数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本激励计划限制性股票的数量、分配符合《管理办法》第十四条、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5条。 3. 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期（1）第二类限制性股票激励计划的有效期 本激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）第二类限制性股票激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 （3）第二类限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深交所规定的其他期间。 本激励计划授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售期 本次第二类限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后 6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6条及《公司法》《证券法》的相关规定。 4. 第二类限制性股票的授予价格及确定方法 （1）第二类限制性股票的授予价格 第二类限制性股票的授予价格为不低于每股 15.93元，即满足归属条件后，激励对象可以以每股15.93元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。 （2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法 第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 15.93元；②本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 15.75元。 （3）定价依据 本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4条规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，将有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。 本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 5. 第二类限制性股票的授予与归属条件 （1）第二类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：1 公司未发生以下任一情形： A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D.法律法规规定不得实行股权激励的； E.中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： A最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F.中国证监会认定的其他情形。 （2）第二类限制性股票的归属条件 激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： ①公司未发生以下任一情形： A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D.法律法规规定不得实行股权激励的； E.中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 ③激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 ④公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当效。 ⑤各营销产品线/部门层面业绩考核要求 公司与各营销产品线每年签订年度经营目标责任书，根据公司制定的《组织绩效考核办法》，评定各营销产品线的年度绩效考核系数，按系数确定各营销产品线当年可归属的比例，年度绩效考核系数（A）与对应可归属比例（X）如下：
2、若股数因归属比例影响而出现不足 10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 公司各职能部门每年的归属比例（X），按照各营销产品线当年归属比例的算术平均值计算。 ⑥个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例： A.公司对激励对象中的营销人员设定年度个人业绩目标，并根据个人业绩完成程度确定考核结果，其个人层面归属比例参照下表：
2、若股数因归属比例影响而出现不足 10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 B.除营销人员外，公司对其他激励对象按照其年度绩效考核等级（包括“S、A+、A、B+、B、B-、C”七个档次），确定其个人层面归属比例，具体情况如下表所示：
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，将由公司作废处理，不得递延至下一年度。 ⑦考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划的考核体系分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、营销产品线/部门和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为剔除股份支付费用后的净利润为考核指标具备科学性与合理性。净利润指标的设定能够较好的反映公司经营状况、盈利情况及企业成长性。上述指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。 除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的营销产品线/部门业绩考核、个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予及归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十四条以及《上市规则》第 8.4.2条的规定，上述授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的有关规定。 6. 第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序 （1）第二类限制性股票归属数量的调整方法 《激励计划（草案）》公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） Q0 n 其中： 为调整前的第二类限制性股票归属数量； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。 ②配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的第二类限制性股票归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。 ③缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的第二类限制性股票归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。 ④派息、增发（公开发行和非公开发行） 公司在发生派息、增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，第二类限制性股票归属数量不做调整。 （2）第二类限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ②配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 ③缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 ④派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 ⑤增发（公开发行和非公开发行）公司在发生增发（公开发行和非公开发行）的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。 （3）第二类限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票激励计划调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的内容，本激励计划的调整方法和程序安排，符合《管理办法》第四十八条的规定。 7. 第二类限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （1）第二类限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。限制性股票的公允价值具体参数选取如下： ①标的股价：31.60元/股（假设公司授予日收盘价为2025年9月4日收盘价） ②有效期分别为：1年、2年、3年、4年（（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）； ③历史波动率：29.2597%、25.5605%、22.8046%、22.4713%（分别采用深证综指最近 12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）； ④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）； ⑤股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为 0。 （2）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设公司 2025年 9月底授予第二类限制性股票，则 2025-2028年股份支付费用摊销情况如下：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑第二类限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的会计处理方式，符合《管理办法》第九条第（十）项的内容。 （三） 股票期权激励计划 1. 股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票或从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 本所律师认为，本激励计划明确了股票期权激励计划的股票来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；上述股票期权激励计划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。 2. 激励对象获授的股票期权的数量分配情况 股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的股票数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本激励计划股票期权的数量、分8.4.5 配符合《管理办法》第十四条、第十五条以及《上市规则》第 条。 3. 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排（1）有效期 股票期权激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 （2）授予日 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施股票期权计划，未授予的股票期权失效。 （3）等待期 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 （5）禁售期 股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和6 任期届满后 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本激励计划明确了股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和行权安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条和第四十四条的规定。 4. 股票期权的行权价格及确定方法 （1）股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为不低于每股 31.86元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以不低于每股31.86元价格购买1股公司股票的权利。 （2）股票期权行权价格的确定方法 股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 31.86元； ②本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股 31.50元。 （3）定价依据 本次股票期权的行权价格及定价方式参考了《管理办法》第二十九条的规定，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。 本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方二十九条的规定。 5. 股票期权的授权及行权条件 （1）股票期权的授权条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权： ①公司未发生以下任一情形： A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D.法律法规规定不得实行股权激励的； E.中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： 12 A.最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F.中国证监会认定的其他情形。 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可分批次办理行权事宜： ①公司未发生以下任一情形： A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D.法律法规规定不得实行股权激励的； E.中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 ③公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权考核年度为 2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。 ④各营销产品线/部门层面业绩考核要求 公司与各营销产品线每年签订年度经营目标责任书，根据公司制定的《组织绩效考核办法》，评定各营销产品线的年度绩效考核系数，按系数确定各营销产品线当年可行权的比例，年度绩效考核系数（A）与对应可行权比例（X）如下：
2、若股数因归属比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 公司各职能部门每年的行权比例（X），按照各营销产品线当年行权比例的算术平均值计算。 ⑤个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其行权比例： 1、公司对激励对象中的营销人员设定年度个人业绩目标，并根据个人业绩完成程度确定考核结果，其个人层面行权比例参照下表：
2、若股数因归属比例影响而出现不足 10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 2、除营销人员外，公司对其他激励对象按照其年度绩效考核等级（包括“S、A+、A、B+、B、B-、C”七个档次），确定其个人层面行权比例，具体情况如下表所示：
激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年度。 ⑥考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划的考核体系分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、营销产品线/部门和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为剔除股份支付费用后的净利润为考核指标具备科学性与合理性。净利润指标的设定能够较好的反映公司经营状况、盈利情况及企业成长性。上述指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。 除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的营销产品线/部门业绩考核、个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十四条以及《上市规则》第 8.4.2条的规定，上述授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十一条和第三十二条的有关规定。 6. 股票期权激励计划的调整方法和程序 （1）股票期权数量的调整方法 如在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）Q为调整后的股票期权数量。 ②配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 ③缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 ④派息、增发（公开发行和非公开发行） 公司在派息、增发（公开发行和非公开发行）的情况下，股票期权数量不做调整。 （2）股票期权行权价格的调整方法 如在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P P0÷ 1 n ＝ （ ＋ ） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 ②配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 ③缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 ④派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 ⑤增发（公开发行和非公开发行） 公司在发生增发（公开发行和非公开发行）的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 （3）本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和全价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权激励计划调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的内容，本激励计划的调整方法和程序安排，符合《管理办法》第四十八条的规定。 7.股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （1）股票期权价值的计算方法 11 22 根据《企业会计准则第 号——股份支付》和《企业会计准则第 号——金融工具确认和计量》，公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，授予时进行正式测算。授予股票期权公允价值的具体参数选取如下： ①标的股价：31.60元（假设公司授予日收盘价为 2025年 9月 4日收盘价）②有效期分别为：1年、2年、3年、4年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个可行权日的期限）； ③历史波动率：29.2597%、25.5605%、22.8046%、22.4713%（分别采用深证综指最近 12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）； ④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）； ⑤股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为 0。 （2）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设公司 2025 年 9 月底授予股票期权，则
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 授予限制性股票与股票期权成本合计摊销情况如下： 单位：万元
综上所述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、本激励计划履行的法定程序 (一) 本激励计划已履行的程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：1.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并提交公司第四2025 届董事会第十次会议审议。董事会薪酬与考核委员会对公司 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。 第四届董事会薪酬与考核委员会认为“实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 2. 2025年 9月 4日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2025 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3. 2025年 9月 4日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。监事会对公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。 (二) 本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序： 1．公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划；2. 6 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；3. 公司应当在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 4. 公司监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及其公示情况的说明； 5. 独立董事将在股东大会召开前就股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权； 6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；7. 自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司在规定的时间内由董事会根据股东大会授权办理有关登记结算、工商变更登记等相关程序。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本激励计划，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本激励计划激励对象的确定 (一) 激励对象的确定依据 1. 激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2. 激励对象确定的职务依据 本激励计划授予的激励对象为公司部分董事及高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员和技术业务骨干。 据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 (二) 激励对象的范围 1. 本激励计划授予涉及的激励对象共计 406人，包括公司部分董事及高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员和技术业务骨干，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 2. 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 12 ③最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条以及《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。 (三) 激励对象的核实 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会、薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会、薪酬与考核委员会核实。 本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条和《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。 五、本激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未对激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书第二部分“本激励计划的主要内容”所述，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 公司监事会认为本激励计划有利于维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 董事会薪酬与考核委员会认为“实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 基于上述，本所认为，公司监事会、薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 经本所律师核查，公司董事会审议与本激励计划相关议案时，关联董事冯乃章均已回避。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事以及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。 2.本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 3. 公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序。 4. 本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 5. 本激励计划的信息披露符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，公司6. 公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 7. 本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。 8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。 9. 公司本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文)。 中财网
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