开立医疗(300633):北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 一、公司实施本员工持股计划的主体资格..........................................................................2 二、本员工持股计划的合法合规性.....................................................................................3 三、本员工持股计划审议程序的合法合规性...................................................................... 7 四、员工持股计划的关联关系、一致行动关系认定的合法合规性。..................................8五、公司融资时参与方式的合法合规性..............................................................................9 六、本员工持股计划的信息披露.........................................................................................9 七、结论意见....................................................................................................................10
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见书 致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《员工持股计划（草案）》《上市规则》《监管指引第 2号》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的2025年员工持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供开立医疗本员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《监管指引第 2号》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《员工持股计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：一、公司实施本员工持股计划的主体资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，开立医疗由深圳市开立科技有限公司依法变更设立。经中国证监会《关于核准深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]350号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 4,001万股。公司发行的人民币普通股股票于 2017年 4月 6日在深圳证券交易创业板上市，股票简称“开立医疗”，股票代码为 300633。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 2025年 9月 4日，开立医疗第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年员工持股计划相关事宜的议案》。本所根据《指导意见》《监管指引第 2号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： (一)本员工持股计划的基本原则 1.截至本法律意见书出具日，公司在实施本员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序（详见本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合( ) 法合规性”之“ 一 已履行的法定程序”部分所述），并履行了现阶段应履行的信息披露义务(详见本法律意见书“七、本员工持股计划的信息披露”部分所述)，符合《指导意见》第一部分第(一)项以及《监管指引第 2号》第 7.7.2条关于依法合规原则的要求。 2.本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项以及《监管指引第 2号》第 7.7.2条关于自愿参与原则的要求。 3.本员工持股计划的参加对象盈亏自负，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项以及《监管指引第 2号》第 7.7.2条关于风险自担原则的要求。 (二)本员工持股计划的主要内容 1.本员工持股计划的参加对象 本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订劳动合同或聘用协议且领取报酬的员工；为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 2.本员工持股计划的资金和股票来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1目以及《监管指引第 2号》第 7.7.7条第（四）项关于员工持股计划资金来源的相关规定。 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2目以及《监管指引第 2号》第7.7.7条第（五）项关于股票来源的规定。 3.本员工持股计划的规模及份额分配情况 本员工持股计划持股规模不超过 50万股，占公司股本总额的比例为 0.12%，资金总额不超过 796.50万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数倍股数。具体情况以员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：
本员工持股计划的规模及份额分配情况，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2目以及《监管指引第 2号》第 7.7.7条第（二）项、第（三）项的规定。 4. 本员工持股计划的存续期、锁定期 1 （ ）存续期 本员工持股计划存续期为 60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。 （2）锁定期 本员工持股计划锁定期为 48个月，本员工持股计划分四期归属，每期归属比例均为 25%，具体归属比例将根据各持有人考核结果确定。第一期、第二期、第三期归属的股票暂不解锁，待第四期标的股票归属后再全部解锁，由管理委员会择机集中出售本员工持股计划全部标的股票，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。本员工持股计划的归属与解锁安排情况如下：
待本员工持股计划第四期标的股票归属后，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 本员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1目以及《监管指引第 2号》第 7.7.3条第二款的相关规定。 5.本员工持股计划的管理 本员工持股计划由公司自行管理，股东大会负责审核批准本员工持股计划，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及公司《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。 (三)《员工持股计划（草案）》的主要内容 《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计2 划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（ ）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项。《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》以及《监管指引第 2号》的相关规定。 三、本员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本员工持股计划，公司已履行的法定程序如下： 1. 2025 9 3 2025 年 月 日，公司 年第一次职工代表大会审议通过了《关于 公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2. 2025年 8月 29日，公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了员工持股计划管理办法的议案》，符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监管指引第2号》第7.7.6条第二款的规定。 3. 2025年 9月 4日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年员工股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事冯乃章先生作为本员工持股计划的参加对象已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）项以及监管指引第 2号》第 7.7.6条第一款的规定。 4.2025年 9月 4日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年员工持股计划管理办法的议案》。 5.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》《监管指引第 2号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的 2个交易日前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指导意见》《监管指引第 2号》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《指导意见》的相关规定履行相关法定程序。 四、员工持股计划的关联关系、一致行动关系认定的合法合规性。 根据《员工持股计划（草案）》，（一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协（二）公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 （四）在股东大会审议与参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。 （五）本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。本持股计划草案已对持有人的收益分配、处置等进行了规定。 综上，本所律师认为，本员工持股计划对于关联关系以及一致行动关系的认定合法合规。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议，前述安排符合《指导意见》的相关规定，亦不违反法律法规以及《公司章程》的规定。 六、本员工持股计划的信息披露 如本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合法合规性”之“（一）已履行的法定程序”部分所述，2025年 9月 4日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了与本员工持股计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定的信息披事会决议等文件。 根据《指导意见》的相关规定，公司尚需按照《指导意见》《监管指引第 2号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本员工持股计划的进展情况持续履行信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。 2. 本员工持股计划的内容符合《指导意见》以及《监管指引第 2号》的相关规定； 3. 截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指导意见》《监管指引第 2号》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《指导意见》的相关规定履行相关法定程序； 4. 公司关于本员工持股计划的关联关系、一致行动关系的认定合法合规；5. .本员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》的相关规定，亦不违反法律法规以及《公司章程》的规定。 6. 截至本法律意见书出具日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文)。 中财网
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