晶晨股份(688099):晶晨股份第三届监事会第十八次会议决议
晶晨半导体（上海）股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2025年9月5日以通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司拟对现行《公司章程》及其附件进行修订。同时，因公司限制性股票归属及作废相关事宜，公司注册资本由人民币“419,935,640元”变更为“421,101,263元”，鉴于上述情况，对《公司章程》相应条款进行修订。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 与会监事逐项审议本次发行上市的具体方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行时间 公司将在股东大会决议有效期（即公司股东大会审议通过相关决议之日起二十四个月）内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展、备案进展及其他相关情况决定。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况加以决定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、发行规模 在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的实际需求、境内外证券监管机构的批准或备案情况和发行时境内外资本市场情况，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律法规规定确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、定价方式 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、路演和簿记结果，由公司股东大会授权其董事会及董事会授权人士与承销商根据法律法规规定、境内外监管机构批准或备案情况等协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、发行对象 本次发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 全部公开发行的境外上市外资股（H股）普通股将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、承销方式 本次发行按照发行人与承销商签署的承销协议约定的方式承销。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、筹资成本分析 预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、印刷商费用、背调机构费用、诉讼查册费用、制裁及出口管制律师费用、财经公关费用、向香港联交所支付的首次上市费用、注册招股说明书费用、路演费用、秘书公司费用、H股股份过户登记处费用、合规顾问费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。最终筹资成本及确认由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 11、发行中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、制裁律师费用、财经公关费用、合规顾问、公司秘书、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会并由董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 四、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定、经有关监管机构批准或备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》 根据公司本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 公司本次发行上市所得募集资金在扣除相关发行费用后将用于：前沿芯片研发升级、全球客户服务体系建设、技术生态整合与战略投资、补充营运资金及一般公司用途。 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终稿的披露为准。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 就公司截至在香港联交所主板发行上市之日的滚存利润分配方案安排如下：若公司本次发行上市前存在滚存未分配利润，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 为公司本次发行上市之目的，公司董事会决定聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》 为充分保障公司董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据监管要求及市场惯例，公司拟投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。 同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据监管要求及市场惯例办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会 2025年9月6日 中财网
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