*ST中地(000736):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为明确中交地产股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的职责权限，规范董事会决策程序和议事方式，促使董 事和董事会有效地履行其职责，充分发挥董事会经营决策中心 作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，确保董事会的工 作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他 有关法律、法规、规范性文件以及《中交地产股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情 况，特制定本规则。 第二章董事 第二条公司董事为自然人，由股东会选举或更换，每届 任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。 第三条董事提名方式和程序。非独立董事候选人名单由 董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1% 以上的股东提出。 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董 事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就 选举两名以上董事进行表决时实行累积投票制。 独立董事的选举根据有关法规执行。 第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务。 第五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 第六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的时间根据公平 的原则决定，一般为1年；其对商业秘密的保密义务在其任职 结束后依然有效，直到该秘密成为公开信息。 第七条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。 第十条董事薪酬的具体事宜由董事会下设的专门委员会 负责根据实际情况制定具体实施细则，必须在股东会通过后执 行。 独立董事津贴经公司股东会审议通过后执行。独立董事按 照公司独立董事工作制度履行职责。 第三章董事会的一般规定 第十一条公司设董事会，由全体董事构成，是公司常设 的经营决策机构。董事会对股东会负责，行使法律、法规、规 章、公司章程和股东会赋予的职权。 第十二条董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设 副董事长1-2人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少一名会计专业人士。董事会成员共同行使董事 会职权。董事享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的 权利和义务。 第十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定除公司章程或深圳证券交易所上市规则规定的 应提交股东会审议以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、对外捐赠、向银行贷款、以信托计 划融资、关联交易等交易事项；决定单笔金额不超过公司最近 一年经审计净资产5%的资产核销事项。 根据深圳证券交易所上市规则免于按照关联交易审议和披 露的除外。 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事 会聘任公司高级管理人员时，应就提名人选听取党委意见。 第十四条董事会按照股东会决议设置审计与风险委员会， 并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各委 员会成员全部由董事组成，其中，提名委员会、薪酬与考核委 员会成员中独立董事应过半数并担当召集人，审计与风险委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会专门委员会的具体职责、议事程序等工作实施细则 由董事会另行制定。 第十五条董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定 及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。董事长行 使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第十六条董事会授权董事长或总裁在董事会闭会期间行 使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限 制的事项，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的 事项应由董事会集体决策。 第十七条董事会设董事会秘书1人，由董事长或董事会 提名委员会提名，经董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书 的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之 间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、 董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息 泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董 事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员就相关法律法规、本规则 及证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易 所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务； （九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四章董事会会议的召集、主持及提案制度 第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会 议每年度至少召开两次，于会议召开10日前书面通知全体董事。 第十九条出现下列情形之一的，董事长应当自接到提议 后10日内召集和主持临时董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）审计与风险委员会提议时； （三）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （四）公司章程规定的其他情形。 第二十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提 议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章） 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料 不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（若有）履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名董事履行职务。 第二十二条任何一名董事（含董事长、独立董事）、董 事会专门委员会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数1%以上的股东有权向董事会会议提出提案；就其职责所涉 及的任何事务，总裁、财务负责人、董事会秘书等人士有权向 董事会提出提案。 第二十三条提案人向董事会会议提出提案，一般应在发 出董事会会议通知前7个工作日向董事会秘书提交内容完整的 提案。 召开董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧 急提案，在符合下述全部条件后，可在发出董事会会议通知前 2个工作日提交提案： （一）获得过半数董事特别批准； （二）提案内容不需要专门委员会事前审核； （三）提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。 前款所述过半数董事特别批准，指过半数董事单独或共同 签发同意文件的行为，该文件最迟应在董事会召开之前备置于 董事会办公室。 第二十四条提案的审核程序如下： 提案人提出提案，由专门委员会或相关部门及董事会秘书 审核，提交董事会审议。专门委员会或相关部门的审核为实质 审核，凡属于该委员会或相关部门职权范围内的提案，应经该 专门委员会或相关部门审核通过后方可提交董事会审议；董事 会秘书的审核为形式审核，即审核该提案的内容是否有违反《公 司法》及其他法律、法规及公司章程之处。 董事会秘书收到提案人的提案后，认为属于某一专门委员 会或相关部门的职权范畴的，应将该提案转交专门委员会（或 相关部门），专门委员会（或相关部门）应在3日内就是否将 该提案提交董事会审议作出决定。若专门委员会（或相关部门） 决定将该提案提交董事会审议的，应将书面意见通过董事会秘 书送达公司董事长，并由董事长安排董事会会议进行审议；若 专门委员会（或相关部门）认为该议案不适当或需要修改的， 应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转交提案人， 董事会秘书应同时将有关提案及专门委员会的反馈意见报告公 司董事长。 第五章董事会会议的通知 第二十五条召开董事会定期会议，董事会秘书应当于会 议召开前10日以书面形式（送达、邮寄、传真、电子邮件）方 式通知全体董事；召开临时会议，董事会秘书应当于会议召开 前5日以书面形式（送达、邮寄、传真、电子邮件）方式通知 全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利 益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知 时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十六条董事会会议通知至少应包括会议时间、地点、 期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。董事会应当按规 定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议资料。两名及 以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应 当予以采纳。 第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会 议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议 日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事 先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章董事会会议的召开 第二十八条董事会会议应有过半数的无关联关系的董事 出席方可举行。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法 人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母)； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)； （六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认 定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。涉及关联董事的 关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所 及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董 事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排。 第二十九条总裁、董事会秘书应当列席董事会会议，必 要时公司副总裁、财务负责人也应当列席董事会会议。董事会 还可以根据会议审议事项的需要，邀请专家和公司内部人员列 席会议提出建议或说明情况。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决 权。 第三十条董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因 故不能出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出 席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使董事的权利。 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事 代为投票。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席 的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。 第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接 受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十三条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东 会予以撤换。 第三十四条董事会定期会议现场召开。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、传真、电 子邮件或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召开。 以传真、电子邮件表决或借助所有董事能进行交流的通讯 设备等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真 或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十六条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、 总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律 师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关 情况。 第七章董事会会议的表决 第三十七条董事会的表决方式为：举手、记名投票、传 真或电子邮件等。 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手或记 名方式投票表决。 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议案资料、表 决单以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事， 董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见 提交公司董事会秘书。董事应该在表决单上以记名投票的方式 进行表决，并将签署后的表决单通过传真、信函、专人送达等 方式提交董事会秘书。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，视为弃权。 第三十九条参加董事会会议的董事每人有一票表决权， 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公 司章程的规定，在其权限范围内对担保及财务资助事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 第四十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议， 在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董 事表决结果。 第四十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董 事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事 由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂 缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第四十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第四十三条董事会会议决议由董事会秘书负责起草。 第八章会议记录 第四十四条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应 完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记 录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要 求修改或补充。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 第四十五条董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报 告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录、决议记录的内容。 第四十六条董事会会议记录包括但不限于以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的结果。表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数。 第四十七条董事会会议记录作为日后明确董事责任的重 要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期 限为10年。 第九章董事会决议的执行 第四十八条董事会决议的贯彻落实 （一）董事会的决议，一经形成即由全体董事和总裁组织 实施； （二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促； （三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会 就其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告； （四）董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况，并 将董事长的意见忠实转达到有关董事。 第四十九条董事会决议违反法律、法规或者公司章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。 既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议， 不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 第五十条董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据 中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书负责及 时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露。在决议公告披 露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负 有对决议内容保密的义务。 第十章附则 第五十一条本规则所称“至少”、“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”不含本 数。 第五十二条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、 行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规 或政府规章为准。 第五十三条本规则的任何条款，如与届时有效的公司章 程相冲突，应以届时有效的公司章程为准，控股子公司参照执 行。 第五十四条本规则为公司章程的附件，由董事会制订报 股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会负责解释。 中财网
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