明微电子(688699):实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告
深圳市明微电子股份有限公司 关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间 内部转让股份计划的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：实际控制人王乐康先生拟在本公告披露之日起15个交易日后的三个月内通过大宗交 易的方式向华宝万盈资产明鸿2号私募证券投资基金（以下简称“明鸿2号基金”） 转让不超过2,100,000股公司股份（即不超过扣除回购股份数后公司总股本1.97%）。 股份转让完成后，明鸿2号基金将该部分股份表决权委托给王乐康先生行使。股比例和数量未发生变化，不涉及向外部市场减持，不触及要约收购，不会导致公 司控股股东及实际控制人发生变化。情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润30%。 一、内部转让股份计划概述 近日，公司收到实际控制人王乐康先生的告知函。因个人资产规划需要，王乐康先生拟在本公告披露之日起15个交易日后的三个月内，通过大宗交易方式转让不超过2,100,000股公司股份给明鸿2号基金。同时，王乐康先生与明鸿2号基金签署《一致行动人与表决权委托协议》，股份转让完成后，明鸿2号基金将该部分股份表决权委托于王乐康先生行使，王乐康先生和上述私募基金保持一致行动关系。 本计划实施前，王乐康先生直接持有公司股份12,922,176股，占公司总股本的11.74%，占扣除回购股份数后公司总股本的12.13%；王乐康先生一致行动人深圳市明微技术有限公司（以下简称“明微技术”）持有公司股份38,714,069股，占公司总股本的35.17%，占扣除回购股份数后公司总股本的36.34%；明鸿2号基金未持有公司股份。 本次计划实施后，公司实际控制人王乐康先生及其一致行动人明微技术、明鸿2号基金合计持有公司股份数量不变。 本次股份转让系公司实际控制人及其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向外部市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 二、内部转让股份计划主要内容 1、转让股份来源：公司首次公开发行前取得的股份及公司实施资本公积金转增股本取得的股份。 2、股份性质：无限售流通股。 3、转让原因：公司实际控制人王乐康先生个人资产规划需要。 4、转让方式：大宗交易。 5、转让数量及比例：不超过2,100,000股（即不超过扣除回购股份数后公司总股本1.97%）。 若在股份转让实施期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将根据股本变动对转让数量进行相应调整。 6、转让价格：根据股份转让时市场价格确定，但不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整）。 7、转让期间：本公告披露之日起15个交易日后的三个月内，即2025年9月29日至2025年12月28日（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。 三、《一致行动人与表决权委托协议》主要内容 甲方：王乐康 乙方：深圳市华宝万盈资产管理有限公司代表华宝万盈资产明鸿2号私募证券投资基金 （一）“一致行动”的内容 乙方同意，乙方在上市公司股东大会中进行表决时与甲方采取一致行动，并保持投票结果的一致性，具体事项包括但不限于： 1、行使投票表决权决定经营计划和投资方案。 2、行使投票表决权决定利润分配方案和弥补亏损方案。 3、行使投票表决权决定增加或者减少注册资本的方案以及发行证券的方案。 4、行使推荐董事、监事候选人的提名权及投票表决权选举董事、监事。 5、行使在股东大会审议各项议案的表决权。 6、法律、法规、行政规章、规范性文件及公司章程规定的其他需要由股东大会审议批准的事项。 （二）“一致行动”的延伸 1、双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者甲方的意见行使表决权。 2、若双方内部无法达成一致意见，则双方应按照甲方的意向进行表决。 （三）表决权委托 1、在本协议有效期内，乙方委托甲方行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）： ①召集、召开和出席公司的股东大会会议； ②所有根据相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件、公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要由股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于决定经营和投资计划；选举公司董事、监事；发行证券等； ③根据相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件、规定的股东所应享有的其他表决权； ④其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 2、本协议的签订并不影响乙方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 3、本协议生效后，甲方将实际上拥有乙方所持有的全部公司股份对应的表决权、提案权等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及公司章程规定的股东应享有的其他权利（分红权、收益权等财产性权利除外），甲方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给乙方造成损失的，甲方应对乙方承担相应的责任。 （四）委托权利的行使 1、乙方将就公司股东大会审议的所有事项与甲方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，乙方将不再出具具体的《授权委托书》。 2、乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文档，乙方应在收到甲方通知后2日内完成相关工作，乙方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3、甲方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护乙方及上市公司利益。甲方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。 4、本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 （五）协议的生效、变更或解除 1、双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，任何一方不得随意变更本协议。 2、本协议自双方签署之日起生效，除非双方另有约定，本协议将在乙方持有公司任何股权的期间内持续有效，若本协议条款日后与公司上市地的相关法律规定相抵触的，则应以相关法律的规定为准。 3、本协议的任何修订、补充应以书面形式进行，并由协议双方签署后方才生效。 4、经双方协商一致，可以解除本协议。 四、其他相关事项说明 1、王乐康先生将根据个人资产规划等情形决定是否实施本计划，本计划存在具体转让时间、数量、交易价格的不确定性，相关主体将依据计划进展情况依法进行信息披露。 2、本次内部转让股份计划公告前20个交易日中的任一日公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润30%。本次内部转让计划不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。 3、本次股份转让系公司实际控制人王乐康先生与其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例和数量不会发生变化，不涉及向外部市场减持,不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理、股权结构及持续经营等产生重大影响。 4、未来持股意向：本次内部转让完成后，王乐康先生将继续持有公司股票。上述股东将在严格遵守相关法律法规及承诺的前提下，根据自身发展需求增减持所持有的公司股份。 5、公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 深圳市明微电子股份有限公司董事会 2025年9月6日 中财网
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