上实发展(600748):上实发展董事会审计委员会实施细则（2025年9月修订版）
上海实业发展股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 1.总则 1.1为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。 1.2审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 1.3公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 1.4审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 2.人员组成 2.1审计委员会成员为3-7名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。 2.2审计委员会成员由董事会选举产生。审计委员会成员均应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 2.3审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并提交董事会审议通过。 2.4审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第2.1条至第2.3条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 2.5审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 3.职责权限 3.1审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 3.2审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 3.2.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；3.2.2聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.2.3聘任或者解聘公司财务负责人； 3.2.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 3.2.5法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 3.3董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 3.4审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 3.5审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 3.6审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： 3.6.1指导和监督内部审计制度的建立和实施； 3.6.2审阅公司年度内部审计工作计划； 3.6.3督促公司内部审计计划的实施； 3.6.4指导内部审计部门的有效运作； 3.6.5向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；3.6.6协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 3.7除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：3.7.1公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；3.7.2公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 3.8审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 3.9董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 3.10审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 3.11董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 4.议事规则 4.1审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 4.2会议通知应当不迟于审计委员会会议召开前三日送达全体委员。原则上，公司应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。公司应当保存上述会议资料至少十年。 4.3审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用其他方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。 4.4审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 4.5审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 4.6审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。 4.7审计委员会认为有必要时，审计工作组成员可列席会议，亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 4.8审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 4.9审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 4.10审计委员会现场会议应制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 4.11审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。 4.12出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 5.信息披露 5.1公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 5.2公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 5.3审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 6.附则 6.1本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本实施细则进行修订。 6.2本实施细则自董事会决议通过之日起执行；修订时亦同。 6.3本实施细则自生效之日起，原《董事会审计委员会实施细则》（2024修订）同时废止。 6.4本实施细则的修订和解释权归属公司董事会。 上海实业发展股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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