宏远股份(920018):董事会审计委员会工作细则
沈阳宏远电磁线股份有限公司董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 沈阳宏远电磁线股份有限公司于 2025年 9月 4日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 3.2：《关于修订〈沈阳宏远电磁线股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 沈阳宏远电磁线股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为加强公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计、确保董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《沈阳宏远电磁线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核公司的财务信息及其披露情况、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成且均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，由董事会选举产生，其中至少包括两名独立董事，并且独立董事委员中至少有一人是会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。审计委员会委员在任期内出现不适合任职的情形时，应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条 审计委员会设主任委员一名，审计委员会主任委员由独立董事中的专业会计人士担任，负责召集审计委员会工作。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会成员因辞职、免职或其他原因导致低于委员会规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。 第八条 公司内审机构负责具体业务工作准备，协助审计委员会开展工作。 第三章职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）提名审计部的负责人； （八）监督公司年报工作； （九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会应根据公司经营层提供的财务报告、内控运行情况等相关信息，发表审核或评价意见。 第十二条 审计委员会对董事会负责，形成的委员会决议、或提案提交董事会审议。 第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章决策程序 第十七条 审计委员会开展工作，下设公司审计部及相关职能部门负责做好前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料； （一）公司相关财务信息和定期财务报告； （二）内部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）内控制度及执行情况报告； （七）公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项； （八）其他相关信息资料。 第十八条 主任委员组织召开审计委员会会议，对提供的相关报告资料进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会； （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价； （五）内部控制自我评价报告； （六）其它相关事宜。 第五章议事规则 第十九条 审计委员会会议于会议召开前三天须通知全体委员，会议议程及相关会议资料应同时发出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议召开前，委员应充分审阅相关会议资料。 第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十三条 审计委员会委员应亲自出席会议，委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 审计委员会下设公司审计部及相关职能部门负责人可以列席审计委员会会议，必要时也可请公司其他董事及公司高管人员列席会议。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此发生的相关费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十一条 对同一议案，每名参会委员只能表决一次。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身意见和被代理人的意见分别表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第三十三条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。 第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章回避制度 第三十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属、或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 第三十九条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章附则 第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十三条 本细则所称“以上”、“高于”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施。 第四十五条 本细则解释权归属公司董事会。 沈阳宏远电磁线股份有限公司 董事会 2025年 9月 5日 中财网
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