武汉控股(600168):武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易的相关方就本次交易方案进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人。编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并将有关材料报送上海证券交易所。同时多次督促、提示内幕信息知情人应当严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、2025年2月20日，公司与武汉市城投集团签署了关于本次交易的意向性协议；经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：武汉控股；证券代码：600168）于2025年2月21日（星期五）开市起停牌，公司分别于2025年2月21日、2025年2月28日，披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的停牌公告》（临2025-001号）和《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（临2025-002号）。 3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。 4、2025年3月6日，公司与武汉市城投集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 5、2025年3月6日，公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事专门会议对有关事项进行了审议。 6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。 7、2025年3月7日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的公告和文件。并披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2025-007号），武汉控股股票自2025年3月7日开市起复牌。 8、2025年4月4日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-023号）。2025年5月7日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-028号）。2025年6月7日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-031号）。2025年7月7日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-039号）。2025年8月7日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-040号）。 9、2025年9月4日，公司第九届董事会第四十四次会议再次审议通过了本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。在召开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 二、关于提交法律文件的有效性 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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